山推股份(000680):控股子公司管理办法
控股子公司管理办法 第一章 总则 第一条为加强对山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，确保控股子公司业务发展符合公司的总体战略规划，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称控股子公司指公司持有的股权比例超过50%以上的子公司；或者持有股权的比例不足50%，但按照公司出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响、或者能通过协议或其他安排实现实际支配的子公司。 第三条公司各职能部门，公司向控股子公司委派或推荐的董事及高级管理人员对本办法的有效执行负责。 第四条控股子公司应严格遵守本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部管理制度的实施细则。 控股子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第五条控股子公司的发展战略规划必须服从公司制定的整体发展战略规划，并应执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第二章 治理机构 第六条公司对控股子公司行使指导、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促控股子公司依法建立和完善相应的管理制度。 第七条公司对控股子公司享有如下权利： (一)依法享有投资收益、参与重大决策和选择管理者等权利； (二)依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；(三)依照法律、法规及控股子公司《章程》的规定，处分其所持有的股权，对其他股东转让的股权享有优先认购权； (四)查阅、复制控股子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议决议和财务报表等控股子公司重要文件； (五)控股子公司解散清算时，按照持有的股权参加其剩余财产的分配；(六)法律、法规和控股子公司《章程》规定的其他权利。 第八条公司依照控股子公司《章程》向控股子公司委派或推荐董事及高级管理人员。控股子公司董事、高级管理人员的任期按控股子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事及高级管理人员做适当调整。 第九条控股子公司作出董事会、股东会决议后，必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后报送公司相关部门备案。 第十条公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。 第三章 经营管理 第十一条控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。 第十二条控股子公司总经理应于每年度结束前组织编写控股子公司年度工作报告及编制下一年度的经营计划，报公司同意后经控股子公司股东会、董事会审议通过，同时报公司相关部门备案。 控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容： (一)主要经济指标计划总表，包括当年完成情况及下一年度计划指标；(二)当年经营计划实际完成情况，与计划差异的说明；下一年度销售计划及市场营销策略； (三)当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度预算； (四)当年内部投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划； (五)新产品开发计划； (六)对外投资计划； (七)股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的计划。 控股子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。 第十三条控股子公司总经理负责每月按时向公司相关部门报送控股子公司的经营情况及财务报表。 第四章 财务、资金及担保管理 第十四条控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家法律、法规的要求。 第十五条控股子公司资产财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第十六条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。其财务报表同时接受公司委托的中介机构的审计。 第十七条控股子公司根据控股子公司《章程》和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司董事会不得违反规定对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款。 第十八条控股子公司在经营活动中不得隐瞒收入和利润，严禁设立帐外帐和小金库。 第十九条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第二十条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求控股子公司董事会采取相应措施。因上述原因给控股子公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第二十一条控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施专项贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，可行性报告经公司批准后报控股子公司股东会、董事会审议实施。 第二十二条未经公司授权，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。 控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应经公司批准并履行控股子公司股东会、董事会的审议程序后方可办理。 第二十三条对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。 第五章 审计监督 第二十四条控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对控股子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外部审计。 第二十五条公司审计部负责执行对各控股子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高级管理人员的任职经济责任；控股子公司的经营业绩及其他专项审计。 第二十六条控股子公司总经理等高级管理人员离任时，公司有权依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第二十七条控股子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。 第二十八条公司审计部对控股子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告。 第二十九条经公司批准的审计意见书送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。 第六章 人事管理、考核及奖惩制度 第三十条控股子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律、法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，规范用工行为。 第三十一条控股子公司应接受公司人力资源部对其人事管理方面的指导、管理和监督。 第三十二条非经公司委派的控股子公司高、中级管理人员，控股子公司应在其任命后1个工作日内报公司相关部门备案。 第三十三条公司可根据经营管理的需要，负责组织对控股子公司的高级管理人员进行定期或不定期的业务培训。 第三十四条控股子公司应结合企业经济效益、行业水平、地域特点的差异以及公司总体水平来制订薪酬管理制度，并报公司相关部门备案。 第三十五条控股子公司应依据公司考核体系建立指标考核体系，对考核结果报运营管控部和人力资源部备案。 第三十六条控股子公司应按照公司要求，及时将以下人力资源信息上报公司人力资源部备案： (一)劳动力使用计划执行情况； (二)人工成本、工资总额计划执行情况； (三)高级管理人员薪资实际发放情况； (四)其他需要报备人力资源管理的相关信息。 第三十七条控股子公司高级管理人员接受公司考核。 第三十八条公司向控股子公司派出的董事、高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给控股子公司带来重大损失的应进行相应处罚。在执行职务时违反法律和行政法规以及控股子公司《章程》的规定，给控股子公司造成损失的，应当承担责任。 第三十九条公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果进行奖惩。 第七章 信息披露与报告 第四十条控股子公司应参照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第四十一条控股子公司应在股东会、董事会结束后2个工作日内将会议决议以及有关会议资料报送到公司运营管控部备案。 第四十二条控股子公司以下重大事项应当及时报告公司董事会办公室和董事会秘书： (一)拟出售资产行为（不含产品、商品、原材料、燃料、动力购销等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买和出售此类资产仍包括在内）； (二)拟对外投资行为（含委托经营、受托经营）； (三)拟租入或租出资产； (四)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (五)拟进行研发项目的转移； (六)签订许可协议； (七)公司认定的其他交易； (八)重大诉讼、仲裁事项（大于经审计净资产10%）； (九)重大合同的订立、变更和终止； (十)重大亏损； (十一)遭受重大损失或行政处罚； (十二)《上市规则》规定的其他事项。 第四十三条公司《信息披露管理制度》适合于控股子公司。 第四十四条控股子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。控股子公司的股东会决议、董事会决议、公司章程、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检证书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报公司相关部门备案。 第四十五条控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室及财务部，按照公司关联交易相关制度履行相应的审批、报告义务。 第八章 附则 第四十六条本办法由公司董事会负责解释、修改。 第四十七条本办法自公司董事会审议通过之日起施行。 山推工程机械股份有限公司董事会 二○二五年十月三十一日 中财网
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