山推股份(000680):山推工程机械股份有限公司董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定和《山推工程机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。 第三条 公司设董事会，董事会依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，对股东会负责。 第二章 董事会的组成及其职权 第四条 董事会由10名董事组成，其中独立董事4人，职工代表董事1人。 设董事长1人，副董事长1人。 第五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定或公司章程授予的其他职权。 第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第八条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、衍生品投资的权限为单项不超过公司最近一期经审计净资产的10％，连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计公司总资产的30%且不超过公司最近一期经审计净资产的50%，《深圳证券交易所股票上市规则》或公司股票上市地证券监管规则另有规定的，按照该规定执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定或章程第规定须经股东会审议通过的对外担保事项外，公司其他对外担保事项由董事会审议决定。 董事会决定关联交易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的5%，对于交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需由股东会决定。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对关联（连）交易另有规定的，按照该规定执行。 第九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、者解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 (三)提名委员会的主要职责为负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：提名或者任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责为负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。 第三章 董事长的职权 第十一条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；(七)董事会授予的其他职权。 第四章 董事会会议的召集及通知 第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。 第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为会议召开3日以前。 第十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第五章 董事会会议的议事和表决程序 第十九条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十一条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第二十二条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。 第二十四条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对本人的投票承担责任。董事可以提出合理要求，在适当的情况下根据决策所需寻独立专业意见，费用由公司支付。 第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，或者根据法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程等规定应当回避的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 若有大股东或董事在董事会将予审议的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。 第二十六条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。 管理层有责任向董事会及其辖下委员会提供充足的适时资料，以使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的数据必须完整可靠。董事要恰当履行董事职责，不能单靠管理层主动提供的数据，还需视情况自行作进一步查询。董事若需要管理层提供其他额外（管理层主动提供以外）的资料，应该按需要再作进一步查询。因此，董事会及每位董事均应有自行接触发行人高级管理人员的独立途径。 所有董事均有权查阅董事会文件及相关数据。该等文件及相关数据的形式及质量应足以让董事会能就提呈董事会商议事项作出知情有根据的决定。对于董事提出的问题，发行人必须尽可能作出迅速及全面的响应。 第二十七条 董事会决议表决方式为记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第六章 董事会会议记录 第二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 董事会决议及公告 第三十条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签名。 决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，并可在任何董事发出合理通知后在任何合理时段供查阅。 第三十一条 董事会会议决议包括如下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； (三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）； (五)如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明； (六)其他应当在决议中说明和记载的事项。 第三十二条 董事会会议应当制作会议记录。会议记录应详细记录所审议的事项及决议，包括董事所提出的疑虑或异议。初稿及最后定稿应于会后合理时间发送委员会全体成员，初稿供成员董事表达意见，最后定稿则作其纪录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。 董事会做出决议后，应当在会议结束后按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、公告或备案。 第八章 附则 第三十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定执行。 第三十四条 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，本规则所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同。 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十五条 本规则由公司董事会负责解释。 第三十六条 本规则经股东会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》即自动失效。 中财网
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