山推股份(000680):山推工程机械股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）
原标题:山推股份:山推工程机械股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用） （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 章 程 （草案） （H股发行并上市后适用） 二零二五年【*】月 目 录 第一章 总则............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围.........................................................................................2 第三章 股份............................................................................................................3 第一节 股份发行.....................................................................................................3 第二节 股份增减和回购.........................................................................................4 第三节 股份转让.....................................................................................................5 第四章 股东和股东会.............................................................................................6 第一节 股东............................................................................................................6 第二节 股东会的一般规定...................................................................................10 第三节 股东会的召集...........................................................................................12 第四节 股东会的提案与通知...............................................................................14 第五节 股东会的召开...........................................................................................15 第六节 股东会的表决和决议...............................................................................19 第五章 董事会.......................................................................................................23 第一节 董事..........................................................................................................23 第二节 独立董事...................................................................................................26 第三节 董事会.......................................................................................................31 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................36 第七章 党的基层组织...........................................................................................38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...........................................................39第一节 财务会计制度...........................................................................................39 第二节 内部审计...................................................................................................41 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................42 第九章 通知和公告...............................................................................................42 第一节 通知..........................................................................................................43 第二节 公告..........................................................................................................43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..........................................44第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................44 第二节 解散和清算...............................................................................................45 第十一章 修改章程............................................................................................ 47 第十二章 附则...................................................................................................... 47 第一章 总 则 第一条 为维护山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经济宁市体改委济体改[1993]79号文批准，1993年以定向募集方式设立，在山东省济宁市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996年公司依照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照公司法进行规范的通知》（国发[1995]17号文）以及国家体改委、国家工商行政管理局和国家国有资产管理局《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》，按照《公司法》进行规范，依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续，取得营业执照，营业执照号：370000018047901。根据推进登记《国务院办公厅关于加快推进“ ” 2015 50 三证合一登记制度改革的意见》（国办发（ ） 号），公司合并原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”后的统一社会信用代码为：913700001659364136。 第三条 公司于1996年12月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股8,860万股，于1997年1月22日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，并超额配售了【】股境外上市外资股，前述境外上市外资股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所主板上市的股票，以下称为“H股”。 第四条 公司注册名称：山推工程机械股份有限公司 公司英文名称：ShantuiConstructionMachineryCo.,Ltd. 第五条 公司住所：中国山东省济宁市高新区327国道58号。 邮政编码：272073。 第六条 公司注册资本为人民币【*】元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司代表公司执行公司事务的董事为董事长。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更与公司董事长聘任、解聘方式一致。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自公司股东会审议通过后，自公司H股在香港联交所上市交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监（即公司财务负责人）、总工程师以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：遵守国家各项法律、法规和政策，采用先进技术、合理利用资金、人力、物力，大力发展具有当代国际先进技术水平的推土机、挖掘机、压路机、装载机、铲运机、推耙机及其配套件等工程机械产品，并在国家允许的范围内开展多种经营，为振兴和发展我国工程机械工业，开拓国际经济贸易，提高公司经济效益，增加股东的利益而作出贡献。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是： 一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；矿山机械制造；矿山机械销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业机械制造；农业机械销售；建筑材料生产专用机械制造；通用配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；通用设备修理；非居住房地产租赁；住房租赁；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；液力动力机械及元件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；润滑油销售；轮胎销售；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；电池销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；充电桩销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；工程和技术研究和试验发展；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；货物进出口；技术进出口；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；模具制造；模具销售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。面额股的每股金额1.00元。 第十七条公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。 第十八条公司发起人为山东推土机总厂，公司设立时，其以经国家国有资产管理部门确认的国有净资产作为出资。 第十九条在完成首次公开发行H股后（假设超额配售权未获行使），公司股份总数为【】股，公司股本结构为：均为普通股，其中A股普通股【】股；H股普通股【】股。 第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出前述决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则规定以及中国证监会批准、香港联交所批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》、《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等许可的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、公司股票上市地证券监管规则认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。 收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》和公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。 就A股股份而言，公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。就H股股份而言，法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。 尽管有上述规定，如适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。公司H股的回购应遵守《香港上市规则》及公司H股上市地其他相关法律法规及监管规定。 公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 所有H股股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司A股股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或公司股票上市地上市规则对公司股份的转让限制及申报要求另有规定的，从其规定。 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。法律、行政法规或公司股票上市地上市规则对公司股份的转让限制及申报要求另有规定的，从其规定。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股 东 第三十条公司依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港。股东名册香港分册必须可供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股票的转让和转移，须登记在股东名册内。公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证H股股东名册正、副本的一致性。备置于香港的股东名册须可供股东查询，但可容许公司按照香港法例第622章《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的发言权和表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。 本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法行使投票权，不得损害公司和中小股东的合法权益。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第二节 股东会的一般规定 第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七） 修改本章程； （八） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则（包括但不限于《香港上市规则》第14章及第14A章）或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定，应由股东会决定的其他对外担保事项。 第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 第四十五条 除董事会特别指定地点外，股东会应当在公司住所地举行。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集 第四十七条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第四十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定完成必要的报告、公告或备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定完成必要的报告、公告或备案。 第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 1% 10 单独或者合计持有公司 以上股份的股东，可以在股东会召开 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东会召开21日前以书面（包括公告）15 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 日前以书面（包括公告）方式通知各股东。 第五十六条 股东会的书面通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他要求。 前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。 股东会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）公司股票上市地证券监管规则等规定须予披露的有关董事候选人及应当披露的相关信息。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五十九条 公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 第五节 股东会的召开 第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东会上发言并在股东会上行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决，该代理人无须是公司的股东。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所除外）。 如股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的1名或以上人士或公司代表在任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二） 代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东无单位印章的，可由合法授权人士签署。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向山东省证监局及公司股票上市地证券交易所报告。 第六节 股东会的表决和决议 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为： （一）由关联关系股东或其他股东提出回避申请； （二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避； （三）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项； （四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程第七十七条规定表决。 第八十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序如下： （一）非职工代表董事由董事会、单独或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东提出董事候选人名单，以提案方式提请股东会表决； （二）职工代表董事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。 第八十五条 股东会在董事选举中实行累积投票制，即在董事选举中，出席股东会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所有董事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配，而不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事候选人的表决权限制。股东会在董事选举中应遵循以下规则： （一）出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事人数；（二）出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一董事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。 每一股东向所有董事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权； （三）任一董事候选人须符合下列所有条件方可当选： 1、由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权（即为上述累积计算后的总表决权除以股东会拟选举产生的董事人数）的二分之一以上通过； 2、以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数小于股东会拟选举产生的董事人数； 3、以与选举该董事候选人的表决权相同的表决权通过的董事候选人人数（计算时包括该董事候选人本身）与以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数之和不超过股东会拟选举产生的董事人数； （四）如当选的董事人数不足股东会拟选举产生的董事人数时，股东会应在剔除已当选的董事后，以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数，在同次股东会上重新进行董事选举，直至股东会选举产生拟选举的董事人数为已选举产生拟选举的董事人数，该次股东会应结束董事选举，该次股东会拟选举的董事人数与实际选举产生的董事人数的差额应在将来的股东会上选举补足；（五）如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举，则视为该股东放弃对所有董事的表决权。如股东会违反章程规定选举董事，则因违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事非为公司董事，造成的董事缺额应重新选举。 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议中确定的时间。 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。独立董事指本章程第五章第二节规定之人士。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第九十九条 非职工代表董事由股东会选举或更换。董事任期三年。董事任期届满，可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。倘若因公司控制权转移而改组董事会，则每年更换董事的比例不得超过董事会全体成员的三分之一，除非当年有超过三分之一的董事任期已届满。在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，董事在任期届满前，可由股东会以普通决议予以免任，但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。在不违反公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总1/2 数的 。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； 程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇七条 公司独立董事不应少于三名且占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名符合公司股票上市地证券监管规则的具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的人士。一名独立董事应长居于香港。所有独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则所要求的独立性。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百〇八条 公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。 第一百〇九条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百一十条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东单位、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （八）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》认定不具有独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照《股票上市规则》第6.3.4条规定未与本公司构成关联关系的企业。 第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及其他相关规定或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行：（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）独立董事每届任期与其他董事相同，均为三年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得再被提名为本公司独立董事候选人。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 （四）发生下列情形的，公司可以召开股东会解除独立董事职务： 1、独立董事不符合本章程第一百零九条第（一）项或第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务； 2、独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 （六）独立董事因触及本条第一款第（四）项第1目的规定的情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或者《山推工程机械股份有限公司独立董事工作制度》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 除前款规定的情形外，独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或者《山推工程机械股份有限公司独立董事工作制度》要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第一百一十二条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百一十三条 独立董事行使本章程第一百一十二条第一款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 第一百一十四条 独立董事发布独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第一百一十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经 营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情 权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳。 第一百一十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等 相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第一百一十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第一百一十九条 除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定 亦适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百二十一条 董事会由10名董事组成，其中独立董事4人，职工代表董事1人。设董事长1人，副董事长1人。 第一百二十二条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事 会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定或本章程授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十五条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售 资产、资产抵押、委托理财、衍生品投资的权限为单项不超过公司最近一期经审计净资产的10％，连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计公司总资产的30%且不超过公司最近一期经审计净资产的50%。《股票上市规则》或公司股票上市地证券监管规则另有规定的，按照该规定执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 除本章程第四十二条规定须经股东会审议通过的对外担保事项外，公司其他对外担保事项由董事会审议决定。 董事会决定关联交易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的5%，对于交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需由股东会决定。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对关联（连）交易另有规定的，按照该规定执行。 第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）公司章程、股东会、董事会或法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定，以及董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年 至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。 第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为会议召开3日以前。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是对于章程第二十三条、第二十四条、第二十五条、第七十九条、第九十九条和第一百三十三条的修订所制订的修改方案应当取得全体董事2/3以上签署同意。本章程及有关法律、法规或规范性文件或公司股票上市地证券监管规则有其他规定的，从其规定。 经过全体董事的过半数通过，公司在与高级管理人员或关键技术人员的聘用合同中可以约定，一旦公司的控制权转移而导致该高级管理人员或关键技术人员被辞任，其将获得相应的经济补偿，除非该高级管理人员或关键技术人员存在违反中国法律、法规、公司章程或前述提及的合同规定的行为，并对公司负有责任。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为记名投票方式。 除公司股票上市地证券监管规则及本章程另有规定外，董事会召开会议或表决可采用现场或电子通信或网络方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以专人送出或邮件、传真、电子邮件等有效的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，对董事会负责。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。 审计委员会成员全部由不在公司担任高级管理人员的非执行董事担任且至少有一名独立董事为会计专业人士且符合《香港上市规则》对具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事的要求，并由独立董事中一名会计专业人士担任召集人，如两名以上委员为会计专业独立非执行董事的，则由全体委员的二分之一以上选举产生召集人，并报请董事会批准。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责为负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责为负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有 关费用由公司承担。 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的 规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司股票上市地证券监管规则、本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协 助总经理开展工作。 第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 党的基层组织 第一百五十八条 根据《中国共产党章程》等有关规定，在公司设立 中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。经中共山东重工集团有限公司委员会批准，设立中共山推工程机械股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中共山推工程机械股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。公司党委书记、副书记、委员和纪委书记人选按照公司相关人员管理权限审批。公司党组织关系隶属中共济宁市委员会，由中共济宁市委员会、中共山东重工集团有限公司委员会双重管理。 第一百五十九条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、 总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。 第一百六十条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提供人才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通过落实主体责任和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。 第一百六十一条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股 东会、董事会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 第一百六十二条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和 参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 第一百六十三条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、 个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。 第一百六十四条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组 织的工作经费。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门及公司股 票上市地证券监管规则，制定公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券3 9 交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前个月和前个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。若根据法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第一百七十一条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护股东权益和公司的可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）在符合公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，财务报告被审计机构出具标准无保留意见，在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的条件下，公司应当采取现金方式分配股利。 前述“重大投资计划或重大现金支出”是指:①公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；或者：②公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以实施股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 （四）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，提交股东会审议决定。若公司该年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）公司的利润分配政策不得随意变更。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便公众投资者尤其是中小股东参与股东会表决。 （六）公司应当在定期报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 第一百七十三条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。 第一百七十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百七十五条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”及符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定， 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天 事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。 就公司按照股票上市地证券监管规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合所有适用法律及规则的情况下，公司必须采用电子形式，向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供有关公司通讯；或在其本身的网站及H股上市地交易所网站登载有关公司通讯（公司须于其网站注明其采用何种方式发布公司通讯）。公司必须在H股股东提出要求时免费向其发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供公司通讯的印刷本，并在其网站披露H股股东如何可以要求索取公司通讯印刷本的相关安排。 第一百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、 电话或电子邮件方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）和香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）及公司官网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程或公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统及/或公司股票上市地、符合中国证监会规定条件的媒体、深圳证券交易所网站和联交所指定的信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 第二百〇五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 第二百〇八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规、公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；或公司股票上市地证券监管规则所定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及根据公司股票上市地证券监管规则可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（未完）  |