山推股份(000680):关联（连）交易内控制度（草案）（H股发行并上市后适用）
关联（连）交易内控制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条 为规范山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，维护公司及全体股东的合法权益，保证公司的关联交易符合公平、公开、公允的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（“以下简称《深交所上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《企业会计准则第36号—关联方披露》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司的关联交易管理。公司从事与关联人的经济交易活动，应遵守本制度的规定。 本制度中如无特别说明，提及“关联交易”时既包括《深交所上市规则》项下的“关联交易”，也包括《香港上市规则》项下“关连交易”；提及“关联人”时既包括《深交所上市规则》项下的“关联人”，也包括《香港上市规则》项下“关连人士”。 第三条 公司所属子公司发生的关联交易活动，应遵循本制度的规定，各公司的总经理为关联交易管理的第一责任人。 第四条公司对关联交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《深交所上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会和深交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。 第二章关联人和关联关系 第五条 根据《深交所上市规则》，公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司在《深交所上市规则》下的关联法人（或者其他组织）： 1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由前项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 4、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；5、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司在《深交所上市规则》下的关联自然人：1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事及高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；4、上述第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司在《深交所上市规则》下的关联人： （一）因与公司或者公司关联人签署协议或者做出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条规定的情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定的情形之一的。 第七条根据《香港上市规则》第14A章，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何重大附属公司（定义见下文）的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；（二）过去12个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的（三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1.在基本关连人士为个人的情况下 1 18 “ （）其配偶；其本人（或其配偶）未满 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或 （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或 （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2.在基本关连人士为一家公司的情况下 （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或 （3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或 4 （）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 第八条《香港上市规则》下的基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第14.07条所述的含义，下同）每年均少于10%；或 2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。证券部负责关连人士的信息收集与管理，识别及确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。 第九条 根据适用的股票上市地证券监管规则，关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应当根据适用的股票上市地证券监管规则，从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。 第十条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，由公司董事会办公室做好登记管理工作。 第十一条 公司应明确关联人信息，董事会办公室负责统筹建立《公司关联人关系名录》并及时更新。 董事会办公室负责按照《深交所上市规则》的相关规定梳理关联人信息，财务部门负责按照《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定梳理关联人信息。 因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒董事会办公室进行更新。 董事会办公室建立的《公司关联人关系名录》，经公司财务总监审批后发至公司各职能部室、事业部及下属子（分）公司，以利于掌握关联人信息。 公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相关法律法规规定追究相关人员责任。 第三章关联交易及其交易定价 第十二条 《深交所上市规则》定义的关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下事项： 1、购买、出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、签订许可协议； 10、转让或者受让研发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、购买原材料、燃料、动力； 13、销售产品、商品； 14、提供或接受劳务； 15、委托或者受托销售； 16 、存贷款业务； 17、与关联人共同投资； 18、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； 19、中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十三条 《香港上市规则》定义的公司关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。 这包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；（七）提供、接受或共用服务；或 （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。 （九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第十四条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议。协议应当在办理完公司关联交易的审批手续后签订。协议的签订应当遵循公平、公开、公正的原则，其内容应明晰、具体，并要求明确交易双方的权利、义务及其法律责任。 根据《香港上市规则》，公司与关连人士订立的持续关连交易协议的期限必须固定，以及反映一般商务条款或更佳条款。协议期限不得超过三年，除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，公司必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。 第十五条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及标的物的交易价格。关联交易的定价要遵循市场的公允原则，应不偏离市场独立第三方价格或收费的标准，并符合企业会计准则等有关法律、法规和规范性文件的要求。所有的交易应不存在损害公司及全体股东的利益。 第十六条 交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。有关法律、法规要求加以评估价或审计值作为定价依据的，应当聘请专业评估师或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。 第四章关联交易的审批权限 第十七条 根据《深交所上市规则》，除对外担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当在董事会审议后及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十八条 除对外担保外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，以及根据《香港上市规则》属于须提交股东大会批准后方可实施的关连交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当根据公司股票上市地证券监管规则进行备案、公告、披露。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）《深交所上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十九条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，以下关联交易需要提交董事会审议批准：资产比率、收入比率、代价比率、股本比率等单一测试指标为0.1%以上的关联交易，但其中资产比率、收入比率、代价比率、股本比率等每一测试指标均在0.1%以上、5%以下，且交易金额在港币300万元以下的关联交易除外。 第二十条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，达到以下标准的关联交易，还需获得股东大会批准后方可实施：资产比率、收入比率、代价比率、股本比率等单一测试指标为5%以上的关联交易，但其中资产比率、收入比率、代价比率、股本比率等每一测试指标均在5%以上、25%以下，且交易金额在港币1000万元以下的关联交易除外。 第二十一条 除公司证券上市地监管规则另有规定，低于本制度第十六条、第十七条、第十八条、第十九条所列标准的关联交易由公司总经理办公会和董事长审批。 第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为股东提供担保的，相关股东应当在股东表决时回避表决。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第五章关联交易的审议程序 第二十三条 公司及子公司拟与关联人发生关联交易时，应按照如下程序进行审批：1 、对拟发生的交易事项，公司职能部门或子公司相关责任人应仔细查阅公司关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务，将关联交易事项书面上报财务部门，财务部门按照《企业会计准则》和相关法律规定及本制度的要求审核划分，根据本制度第十六条、第十七条、第十八条确认审批权限，经财务总监审核后，上报总经理审核，审批通过后由财务总监报董事会秘书办备案，同时由财务部门通知实施，经批准的书面资料作为财务入账依据。 2、公司法务部门按照合同管理流程对关联交易有关资料进行调查审核并出具意见，提交董事会秘书审核。 3、公司总经理办公会根据董事会秘书及相关职能部门或子公司报送的意见及相关材料，确定关联交易的必要性和可行性，认为确需发生且符合本办法规定的关联交易，签署同意意见；否则应予以否决或要求补充调查。 4、对于需要董事会或股东会批准审核的，由公司财务总监预审后，经总经理审阅，报送董事会秘书，由董事会秘书提交独立董事进行再次确认，经独立董事确认后提交公司董事会或股东会审议，审批通过后由财务部门通知实施，经批准的书面资料作为财务入账依据。 5、属于子公司发生的交易事项，子公司应先将书面的申请资料经子公司的总经理核准后上报公司财务部门，由公司财务部门按照《企业会计准则》和相关法律规定及本制度的要求审核划分，符合本制度第十八条标的条件的，由公司财务总监签发后通知实施，同时由公司财务总监报公司董事会秘书办备案；符合本制度第十六条和第十七条标的条件的拟进行的关联交易，则由子公司上报申请资料后，由公司财务部门按照本制度第二十条第4款执行。 6、所有要求提供书面审核资料的内容必须包括：关联人的基本情况、关联交易的必要性、交易的标的、交易的定价原则、交易价格的合理性、交易发生后的影响。 第二十四条 公司在进行关联交易之前，应做到： 1、详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； 2、详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履行能力等情况，审慎选择交易方；3、根据充分的定价依据确定交易价格； 4、遵循相关规定的要求以及公司认为必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉及交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。 第二十五条 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及/或独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第二十六条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个12个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关《香港上市规则》的规定并履行适当的要求。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：（一）该等交易是否为公司及／或其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司及／或其附属公司大量参与一项新的业务。 公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 第二十七条 公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十八条 需经公司股东会审议的关联交易，由董事会提议召开股东会，并根据公司章程等规定，将关联交易的专项报告提交股东会审议。 第二十九条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决。 第三十条 公司审议需独立董事事前认可的重大关联交易事项时，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，若认为需要，可以聘请中介机构出具相关报告，作为判断的依据。 第三十一条 公司发生的关联交易，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累积计算的原则。 第三十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照《深交所上市规则》的规定履行交易相关审议程序。 第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向《深交所上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第三十四条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在关联人侵占公司及全体股东利益的问题。 第三十五条 公司股票上市地证券监管规则对上述事项另有规定的，从其规定。对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第六章关联交易的执行 第三十六条 所有关联交易，均须经审核同意后，方能由相关部门组织实施。关联交易协议在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准途径重新审批。 第三十七条 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算的交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。 第七章关联交易的披露 第三十八条 董事会秘书负责本公司关联交易的信息披露，公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第三十九条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用《深交所上市规则》第6.1.2条和第6.1.3条的规定。 已按照第十六条、第十七条和第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条、第十七条和第十八条规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十六条、第十七条和第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十一条 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。 第四十二条 公司与关联人进行《深交所上市规则》第6.3.2条第(二)至第(六)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 为免疑义，上述交易如属香港联交所定义的关连交易，应根据《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别予以审议和披露。 第四十三条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应对于持续关连交易，履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及审计师及独立非执行董事年度审核的程序。当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序，但香港联交所另有规定的除外。 第四十四条 公司与其关联人之间的日常关联交易，包括购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，存贷款业务。日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第四十五条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向交易所和中国证监会报告并发布公告。 第四十六条 本公司控制或持有50%以上股份的子公司所发生的关联交易，视同本公司的行为，其披露标准适用本章规定；本公司的参股公司所发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本章规定执行。 第四十七条 在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内，董事会秘书要向深圳证券交易所报告并公告。 第八章责任 第四十八条 违背法律规定和本制度相关规定，该关联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则由相关责任人承担相应的直接或连带责任。 第四十九条 未按本制度审批程序出现的关联交易，一经查实，将逐级追查责任，并按公司的奖罚条例处罚。 第九章附则 第五十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。 第五十一条 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，本规则所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”含义一致。 第五十二条 经有关关联交易的专项报告、议案、决策纪录、决议事项等文件，保存期限不少于十年。经董事会或股东会批准的资料由董秘办保管，其它资料由财务部门保管。 第五十四条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。 山推工程机械股份有限公司董事会 二○二五年十月三十一日 中财网
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