山推股份(000680):董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法（草案）（H股发行并上市后适用）
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）附录C1《企业管治守则》及附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《香港证券及期货条例》”）等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员及本管理办法第十九条规定的自然人、法人和其他组织所持本公司股份及其变动的管理。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。按照《香港证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：（一）其配偶及未满十八岁的子女； （二）其拥有控制权的公司； （三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。 公司的董事及最高行政人员必须向香港联合交易所有限公司和公司披露其（及其1 家属和由他们控制的公司）对公司和任何相联法团的股份拥有的全部（即不论任何百1 相联法团(associatedcorporation)就任何上市法团而言，指符合以下说明的另一法团——分比）权益和淡仓，以及其买卖这些股份的情况。 公司董事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本办法并履行相关询问和报告义务。 公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《香港证券及期货条例》、公司股票上市地证券监管规则等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第四条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第五条 公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司上述人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作。 第二章 个人信息及买卖股份意向的申报 第六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。董事和高级管理人员如需买卖公司股份，须至少提前两个交易日以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事），并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。 (b)该另一法团并非该上市法团的附属公司，但该上市法团拥有该另一法团股本中某类别股份的权益，在前款规定的每种情况下，须于有关董事和高级管理人员要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事和高级管理人员；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日。如获准买卖证券之后出现内幕信息，本办法第十三条第（六）项、第（七）项的限制适用。本条所述的交易日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认，且有关董事和高级管理人员也已收到有关事宜的书面确认。 公司董事和高级管理人员减持其所持公司A股股份的，还应遵守本办法第二十六条的规定。 第七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司”)将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第八条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和登记公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会(或职工代表大会、职工代表大会联席会)通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报视为相关人员向深交所和登记公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第九条 公司董事和高级管理人员必须在《香港证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。 “有关事件”主要包括但不限于： （一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；（三）当就售卖任何该等股份订立合约； （四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让； （五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）； （六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓； （七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益； （八）当成为公司的董事或最高级管理人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。 就上述第（七）至（八）项有关事项，作出的申报，被称为“首次申报”，其送交通知存档的期限是有关事项发生后的10个营业日，就其他有关事项作出申报则是有关事项发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和最高级管理人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。 上述申报的具体报告内容包括但不限于： （一）个人资料； （二）交易发生日期； （三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比； （四）股份的持有及变动的详细内容； （五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料； 根据《香港证券及期货条例》第XV部要求披露的其他事项。 第十条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，同意公司股票上市地交易所公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十一条 公司应当按照登记公司的要求，对董事、高级管理人员及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章 买卖本公司股份行为规范 第十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会根据相关要求收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况和收益金额； （二）公司采取的补救措施； （三）董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 前款所述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 持有公司5%以上股份的股东买卖股票的，参照上述规定执行。 第十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司年度业绩刊发日期之前 60日内以及年度业绩刊发当日，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准，包括公司延迟发布业绩的期间）；公司季度业绩及半年度业绩刊发日期之前 30日内以及季度业绩及半年度业绩刊发当日，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准，包括公司延迟发布业绩的期间）； （二）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （四）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在进入决策程序之日至依法披露之日； （五）如董事和高级管理人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议（或涉及任何内幕消息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事、高级管理人员也不得在同一期间买卖公司的证券； （六）董事和高级管理人员管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本办法第六条规定的进行交易的所需手续的任何时候； （七）董事和高级管理人员以其作为另一发行人董事和高级管理人员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候； （八）相关法律法规及公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他期间。 公司必须在每次董事和高级管理人员因为本条第（一）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。 第十四条 若公司董事和高级管理人员是唯一受托人，本办法将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事和高级管理人员是为其本人进行交易（但若该董事和高级管理人员是“被动受托人”，而其或其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）均不是有关信托的受益人，则本办法并不适用）。 第十五条 若董事和高级管理人员在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事和高级管理人员本身及其所有紧密联系人（定义见《香港上市规则》）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易将不会被视作该董事和高级管理人员的交易。 第十六条 若公司董事和高级管理人员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事和高级管理人员持有的公司证券时，必须受与董事和高级管理人员同等的限制及遵循同等的程序。 第十七条 任何董事和高级管理人员如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事和高级管理人员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事和高级管理人员，亦同样须向投资经理说明情况。 第十八条 任何董事和高级管理人员，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后收到通知，以使该董事和高级管理人员可随即通知公司。就此而言，该董事和高级管理人员须确保受托人知悉其担任董事和高级管理人员的公司。 第十九条 若董事和高级管理人员拟在特殊情况下出售或转让其持有的公司证券，而有关出售或转让属本办法所禁止者，有关董事、高级管理人员除了必须符合本办法的其他条文外，亦需遵守本办法第六条有关书面通知及确认的规定。在出售或转让该等证券之前，有关董事和高级管理人员必须让董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事和高级管理人员唯一可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知香港联交所有关董事和高级管理人员出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关董事和高级管理人员是在特殊情况下出售或转让证券。 第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为: （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第四章 所持本公司股份的管理 第二十一条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第二十二条 公司董事和高级管理人员自公告实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第二十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本人离职后半年内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （七）法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他情形。 第二十四条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。公司董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第二十五条 公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。登记公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。 第二十六条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定； （三）不存在本管理办法第二十三条规定情形的说明。 （四）深交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第五章 股份变动信息的披露 第二十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当按照公司股票上市地证券监管规则及时向证券监管机构报告，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。。 第二十八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日2个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所指定网站进行公告，或按照公司股票上市地证券监管规则进行权益披露及申报。公告内容应当包括：（一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所要求披露的其他事项。 第二十九条 就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露：（一）是否有采纳一套比《标准守则》所订标准更高的董事证券交易的守则；（二）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守《标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及本办法；及 （三）如有不遵守本办法所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。 第六章 罚 则 第三十条 公司董事和高级管理人员应严格遵照本办法的规定持有、买卖本公司股份。违反本办法规定买卖公司股份的，公司应视情节、后果、不良影响等因素对责任人进行相应处罚，并积极配合公司股票上市地证券监管机构及证券交易所对违规当事人的处理。 第七章 附 则 第三十一条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规处理。本办法如与中国证监会或公司股票上市地证券交易所日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按新颁布的法律法规、规范性文件及修订后的《公司章程》有关规定执行。 第三十二条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第三十三条 本办法经公司董事会审议通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日生效实施。 山推工程机械股份有限公司董事会 二○二五年十月三十一日 中财网
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