德联集团(002666):对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为了规范广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规以及《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及其子公司。本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第三条本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称“各种资产”）等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。本制度对外投资内涵主要有以下方面： （一）独立兴办企业或独立出资的经营项目； （二）与其他经济组织或自然人成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司； （三）与境外公司、法人和其他经济组织或自然人开办合资、合作项目；（四）股票、基金、债券、期货等短期投资； （五）新增投资企业的增资扩股投资； （六）现有投资企业的增资扩股投资； （七）法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。 第四条对外投资的基本原则 1 （一）必须遵循国家法律、行政法规的规定。 （二）合理性的原则。投资项目的选择必须坚持符合市场的需求和公司的发展规划，具有先进性、合理性和可行性，不得影响公司主营业务的发展。 （三）科学谨慎的原则。投资必须坚持先论证、后立项、再履行相关报告报批的程序，以确保正确的投资方向。建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 （四）效益优先的原则。长期投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益为目的。 （五）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。 第五条对外投资的管理体制和管理机构 （一）公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司总经理、董事会、股东会是对外投资的决策机构。总经理和董事会审批权限根据《公司章程》规定，不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。 （二）战略委员会是本公司对达到股东会审批权限的对外投资的评审机构，负责由股东会决策的对外投资项目的评审，并将符合投资要求的项目提交董事会及股东会进行审议。 （三）公司财务部对子公司增加或减少注册资本进行管理、对其会计工作进行业务指导，主要负责对子公司增减注册资本申请的初步审核、提供决策的方案，按照董事会的决议办理投资出资手续。 （四）子公司法定代表人对子公司经营效果承担主要责任。 第二章 前期管理 第六条对投资前期管理的主要内容是：投资项目的选择、论证、立项。 第七条项目选择时，应先进行市场调研。在市场调研的过程中，应广泛征求各方面的意见，对重大投资项目应借助社会中介机构的力量对项目进行可行性2 分析论证，从而对项目进行全面的了解和分析。 第八条投资项目论证、立项时，提供投资项目的基本资料：市场需求和供应需求关系，技术状态和发展前景，资金来源和投资收益，以及投资环境、投资方式和相关条件等。同时结合投资方和被投资方的实际进行初步论证，并提供相关合法批文、可靠数据，以及测算计算表等，形成投资初步方案。 第九条投资项目的论证、立项必须满足以下三个方面条件： （一）投资项目拥有相应的市场份额，且公司内部不重复建设； （二）投资收益率较高或有助于公司发展战略的实现； （三）采用的技术、工艺和装备符合国家产业发展方向。 第三章 决策程序 第十条公司进行对外投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。具体权限划分如下： （一）总经理 未达董事会审议标准的对外投资事项，由总经理批准后执行。 （二）董事会 公司对外投资，达到下列标准之一的，应由董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；3 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）股东会 公司对外投资达到下列标准的，董事会审议通过后提交股东会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易以及公司发生的交易仅达到本条第4项或者第6项标准，且公司最近一个4 会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深交所申请豁免适用本条提交股东会审议的规定。 第十一条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十条的规定。公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第十条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第十条的规定。 第十二条公司发生“委托理财”事项时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第十条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十三条具体决策程序如下： （一）公司相关部门（项目建议人）对投资项目从法律、人事、财务、企业发展等各相关性角度进行调研，并最终形成综合意见，对达到股东会审批权限的对外投资报公司战略委员会，由战略委员会初审后决定是否立项并提出指导性意见。 （二）项目建议人根据战略委员会的意见，对获准立项的项目进行进一步研究并开展相关工作，凡收购兼并项目均应进行尽职调查。重大收购兼并项目的尽职调查还应由公司聘请的会计师事务所和律师事务所等有关人员共同进行，并将尽职调查报告、有关协议、合同及可行性报告等资料上报战略委员会。 （三）战略委员会将根据项目建议人所提供的尽职调查报告、可行性报告等文件资料，进行讨论，并将讨论结果报告董事会，同时反馈给公司相关部门或所属企业。 （四）对于战略委员会同意立项的项目，战略委员会提交董事会及股东会审议。 5 提交战略委员会或董事会审议的对外投资，主要从以下几个方面进行审议：（1）发起设立经济实体的投资项目。简要说明设立公司主要原由和目的，注明公司名称、注册资本和法定代表人，以及投资收益目标、有关政策和要求等内容； （2）兼并和收购股权投资项目。要说明购并企业的简要情况，注明购并方式、购并价格等； （3）增加子公司注册资本的投资项目。要说明增加子公司注册资本的理由，注明增加注册资本的数量和方式，以及相关的制约条件。 第四章 规范操作 第十四条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责进行对外投资项目投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。财务部按对外投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十五条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应根据审批权限进行调整或及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第十六条总经理为对外投资公司的股东代表，在其股东会上行使表决权，总经理可授权他人代为行使表决权。 第十七条对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 6 第十八条子公司每年定期（季度、中期、年终）向本公司报告经营情况。 本公司董事会根据其经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。 第五章 监督管理 第十九条子公司的经营者依法接受本公司监事监督、财务监督和组织监督。 第二十条公司派出监事承担对所有投资本保值的监管责任。其基本职权：验证财务报表的真实性、合法性；核实、审查和评价财务、资产状况，经营管理情况；评价经营者业绩，提出奖惩建议。 第二十一条公司财务部根据《公司法》、《企业会计制度》和《企业会计准则》协助所投资子公司完善会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其它会计资料、以及会计核算工作。财务部应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。 第二十二条子公司必须向会计师事务所如实提供会计资料（包括但不限于会计报表和审计报告）和有关情况，任何单位和个人不得以任何方式和示意注册会计师出具不实和不当的审计报告。年度审计报告应当在投资方备案。 第二十三条公司委派的经营者和财务负责人每年度决算结束后，要向公司报告工作，并接受公司的质询。 第二十四条公司总经理可指定专人进行对外投资日常管理，其职责范围包括： （一）监控被投资实体的经营和财务状况，及时向本公司主管领导汇报被投资单位的情况； （二）监督被投资实体的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。 第六章 对外投资的收回或转让 7 第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 第二十七条对外投资转让应由总经理会同本公司财务部及其他相关部门提出投资转让书面分析报告。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。 第二十八条对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止本公司资产流失。 第七章 对外投资的人事管理 第二十九条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。 第三十条对于对外投资组建的控股公司，本公司应派出相应的董事及经营8 管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第三十一条对外投资派出的人员的人选由本公司经理办公会议研究决定。 第三十二条派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。 本公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向本公司汇报投资单位的情况。派出人员每年应与本公司签订责任书，接受本公司下达的考核指标，并向本公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第三十三条公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。 第八章 责任追究 第三十四条公司相关人员违反本制度给公司造成严重影响或损失的，公司有权对相关责任人进行问责并将视情节轻重予以警告、批评、降级处分直至辞退，同时，对于给公司造成的损失，公司有权要求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。 第九章 附则 第三十五条本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议批准。 第三十六条本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。 第三十七条本制度解释权归属董事会。 9 广东德联集团股份有限公司 二○二五年十月 10 中财网
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