德联集团(002666):内幕信息知情人登记和报备管理制度（2025年10月）
内幕信息知情人登记和报备管理制度 第一章总则 第一条为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和《广东德联集团股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。未经董事会批准、董事长或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报导、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报导、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报导、传送。 第三条公司证券事务部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、新闻媒体、投资者的接待、咨询(质询)、服务工作。 第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围 第四条内幕信息的认定标准： 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于： （1）公司的经营范围和方针的重大变化； （2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十； （3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 权益和经营成果产生重要影响； （5）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额赔偿责任； （6）公司发生重大亏损或者重大损失； （7）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （8）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（9）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （10）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （11）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （12）股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （13）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （14）公司分配股利或者增资的计划； （15）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（16）公司股权结构的重大变化； （17）公司债务担保的重大变更； （18）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（19）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （20）主要或者全部业务陷入停顿； （21）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（22）公司收购的有关方案； （24）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第五条内幕信息知情人的认定标准： 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关人员，具体范围为《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括但不限于： （一） 公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员； （三） 由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （四） 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章登记备案和报备 第六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。 第七条内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于知情人的姓名或名称、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司的关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第八条董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。登记备案材料保存年限不少于十年。 董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第九条公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司负责人要根据本制度规定积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及变更情况，以及相关人员知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。公司应当促使公司能够实施重大影响的参股公司参照本制度积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。 第十条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，要积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 会计师事务所、律师事务所、证券公司、证券服务机构等中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照相关的要求进行填写。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十二条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十三条公司进行重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、年度报告、半年度报告及股权激励草案、员工持股计划等重大事项，除按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。 第十四条公司应对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和深圳证券交易所备案。 第十五条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人档案》（见附件），并于五个交易日内交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。 第四章保密及责任追究 第十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。公司可通过与内幕信息知情人签订保密协议、发出禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务。 第十七条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人要采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第十八条内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第十九条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借或带离公司办公场所。 第二十条文印员印制有关文件、资料时，要严格控制印制数量，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料应由监印人当即用碎纸机销毁。 第二十一条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。 第二十二条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，要求公司向其提供内幕信息。 第二十三条内幕信息知情人违反规定擅自将知晓的内幕信息对外泄露，利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致信息泄露，给公司造成较大影响或损失的，将视情节轻重，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。 第二十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十五条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。 第五章附则 第二十六条本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《广东德联集团股份有限公司章程》等有关规定执行。 第二十七条本制度由公司董事会负责修改、解释。 第二十八条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。 广东德联集团股份有限公司 二○二五年十月 附件： 广东德联集团股份有限公司内幕信息知情人员档案 证券代码：002666 证券简称：德联集团 内幕信息事项：
法定代表人签名： 公司盖章： 承诺 广东德联集团股份有限公司保证所填报的内幕信息知情人信息真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 董事会秘书： 董 事 长： 年 月 日 中财网
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