孚能科技(688567):孚能科技（赣州）股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2025年10月）
董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条为规范孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本细则。 第二条提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。 第二章人员组成 第三条提名委员会由 3名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持提名委员会会议；提名委员会主任在提名委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。 第六条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 第七条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 第三章职责权限 第九条提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （五）公司董事会授权的其他事宜。 第十一条董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。 公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。 提名委员会应当对董事和高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任或解聘的建议。 第十二条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过方可实施。 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重董事会的审议决定，不能随意提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章决策程序 第十三条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十四条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）初选人员资格审查通过后由提名委员会向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章会议的召开与通知 第十五条提名委员会根据实际需要召开会议，会议经公司董事长、提名委员会主任或两名以上提名委员会委员提议方可召开。 第十六条提名委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。 第十七条提名委员会会议应于会议召开前 2日（不包括开会当日）发出会议通知。在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开会议。 第十八条提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 第十九条提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。 采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第六章议事与表决程序 第二十条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第二十一条提名委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。 第二十二条提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交其签字的授权委托书。授权委托书须明确授权范围和期限。每名委员最多接受一名委员委托。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十三条提名委员会会议表决方式为记名投票表决；在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。 第二十四条公司非委员董事受邀可以列席提名委员会会议；提名委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的公司董事、高级管理人员及其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 第二十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。 第二十六条提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十七条提名委员会会议应当有书面记录，记载以下内容：会议日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、每一事项表决结果。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十九条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章回避制度 第三十条提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。 第三十一条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第三十二条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十三条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第八章附则 第三十四条本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十五条本细则所称“以上”、“以下”，均含本数；“少于”、“低于”、“过”，都不含本数。 第三十六条本细则自董事会决议通过之日起生效并执行，修改时亦同。 第三十七条本细则由公司董事会负责解释。 孚能科技（赣州）股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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