统联精密(688210):国浩律师（上海）事务所关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就并作废已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书
二〇二五年十月 目 录 释 义............................................................................................................................ 2 律师应当声明的事项 ................................................................................................... 5 正 文............................................................................................................................ 7 一、本次激励计划预留授予部分归属事项及作废事项的批准和授权 ................ 7 二、本次归属的相关事项 ........................................................................................ 9 三、作废部分已授予尚未归属的限制性股票 ...................................................... 14 四、结论意见 .......................................................................................................... 14 释 义 在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
国浩律师（上海）事务所 关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 预留授予部分第三个归属期归属条件成就并作废已 授予尚未归属的限制性股票事项 之 法律意见书 致：深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受深圳市泛海统联精密制造股份有限公司的委托，担任公司 2022年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。 （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次激励计划预留授予部分归属事项及作废事项的批准和授权 （一）2022年 4月 27日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2022年 5月 20日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案，并授权董事会办理后续相关事宜。 （二）2022年 6月 8日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （三）2022年 10月 28日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意对本次激励计划的调整并认为本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 （四）2023年 6月 8日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意对本次激励计划的调整并认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，激励对象的归属资格合法有效。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 （五）2023年 10月 30日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 （六）2024年 6月 11日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2022年限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 （七）2024年 7月 9日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2022年限制性股票的议案》。 （八）2024年 10月 30日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2022年限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对预留授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 （九）2025 年 7 月 16 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会及董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第三个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 （十）2025 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2022 年限制性股票的议案》。 董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第三个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票归属事项及部分限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 二、本次归属的相关事项 （一）归属期 根据《激励计划》，本次激励计划预留授予部分第三个归属期为自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止。 本次激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
根据公司第二届董事会第二十一次会议文件，公司拟于第三个归属期的首个交易日起为符合条件的 33名激励对象办理归属相关事宜，符合《激励计划》对本次激励计划的归属期和归属安排。 （二）本次归属条件已成就 经核查，并根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票第三个归属期归属条件已成就，具体分析如下： （1）公司未发生以下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司 2024年年度审计报告、2024年内部控制鉴证报告、最近三年的年度报告及第二届董事会第二十一次会议文件，公司未发生上述任一情况。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第二届董事会第二十一次会议文件，本次办理归属事项的激励对象未发生上述任一情形。 （3）激励对象的任职期限要求 根据公司第二届董事会第二十一次会议文件，经本所律师核查，激励对象在获授的限制性股票在归属前，已满足 12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核条件 本激励计划预留授予部分考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示： 预留授予部分第三个归属期考核年度为 2024年，具体业绩考核目标如下：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年年度报告出具的“容诚审字[2025]518Z0897号”《审计报告》：公司 2024年经审计营业收入为814,095,190.04元，相比于公司 2021年经审计营业收入增长率为 129.62%，公司层面归属比例达 100%。 （5）个人层面业绩考核条件 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。激励对象所在组织考核结果对应的可归属比例规定具体如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。 根据公司第二届董事会第二十一次会议文件，本激励计划预留授予的 35名激励对象中：2名激励对象离职，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废；29名激励对象绩效考核结果为 A，个人层面归属比例为 100%；2名激励对象考核结果为 B，个人层面归属比例为80%；2名激励对象考核结果为 C，个人层面归属比例为 50%。 综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的限制性股票第三个归属期归属条件已成就，根据《激励计划》的规定，本次激励计划在归属期内可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次归属的相关事宜。 （三）本次归属的限制性股票数量 根据公司第二届董事会第二十一次会议文件及《激励计划》的有关规定，本次共有 33名激励对象符合归属条件，可归属的限制性股票数量为 40.5279万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.25%，具体如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予的限制性股票已进入第三个归属期，《激励计划》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 三、作废部分已授予尚未归属的限制性股票 限制性股票作废的原因及数量如下： 根据公司《激励计划》及《考核管理办法》，由于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分 2名激励对象 2024年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为 80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 0.1062万股；2名激励对象 2024年个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为 50%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 0.4719万股；2名激励对象离职，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共计 0.9416万股。 经核查，本所律师认为，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的归属及作废事项履行了必要的批准和决策程序；公司本次激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件已经成就，本次激励计划预留授予部分第三个归属期归属事项的归属日、归属对象、归属数量以及本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次归属及作废事项尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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