中国重汽(000951):公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条为提高中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公 司”）治理水平，明确董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和其他规范性文件以及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作制度。 第二条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责， 应忠实、勤勉地履行职责。本制度的有关条款同样适用于证券事务代表及公司指定的其他信息披露工作人员。 董事会秘书是公司与证券监管机构及深圳证券交易所之间的指定 联络人。 第三条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘 书负责公司股东会和董事会及下设各专门委员会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、公司治理、信息披露、股权管理等事宜。 第二章 选任 第四条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董 事会秘书。 第五条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的三年以上工作经验； （四）通过深圳证券交易所认可的董事会秘书资格考试，并取得其 认可的董事会秘书资格证书。 第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管 理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的 市场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员，期限尚未届满； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年受到中国证监会行政处罚； （六）法律法规或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第七条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及 时公告并向深圳证券交易所提交下列资料: （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘 任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等; （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移 动电话、传真、通信地址及电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交 易所提交变更后的资料。 第八条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其 解聘。 第九条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的 离任审查，并移交有关档案文件、正在办理或者待办事项的相关资料。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任 审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十一条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董 事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事 会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 履职 第十二条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露工作； （二）组织制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协 助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露 时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）负责内幕知情人登记报备工作； （六）关注有关公司的传闻，主动求证真实情况，督促董事会及时 披露、澄清或回复相关监管机构的所有问询。 第十三条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设， 包括： （一）组织筹备公司董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议的记录工作并在记录上签名； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十四条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投 资者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 第十五条董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务， 包括： （一）保管公司股东资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份 买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第十六条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战 略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十七条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规、《上市规则》和其他规范性文件规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 第十八条董事会秘书应督促董事、高级管理人员遵守法律法规、 《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。 第十九条董事会秘书应履行《公司法》《证券法》《上市规则》 《规范运作指引》及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第二十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董 事、财务负责人、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持并配合董事会秘书的履职行为。 第二十一条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营 情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十二条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的 会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十三条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严 重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第二十四条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期 间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十五条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书 履行职责。 董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在 此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证 书。 第四章 董事会秘书工作机构 第二十六条公司设董事会办公室，由董事会秘书领导开展信息披 露、筹备会议、股权管理、资本运作、培训事务等相关工作。 第二十七条董事会办公室工作人员应具备以下素质： （一）大学本科以上学历； （二）具有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应 用等方面的知识； （三）较强的协调、沟通和文案能力； （四）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律法规和 《公司章程》，能够忠诚履行职责。 第二十八条董事会办公室的主要职责： （一）协助董事会秘书按法定程序筹备股东会和董事会会议，准备 和提交股东会和董事会会议材料； （二）协助董事会秘书组织和协调公司信息披露事宜，督促公司相 关部门及时、准确的提供相关资料； （三）协助管理公司股权、证券和相关法律事务； （四）保管股东会、董事会、专门委员会等会议资料以及公司信息 披露、股东名册、董事和董事会秘书名册等资料； （五）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员参加深圳证券 交易所和中国证监会及派出机构等监管机构的业务培训； （六）协助实施公司资本市场再融资或者并购重组具体事务； （七）在董事会秘书的领导下，督促检查董事会决议执行情况； （八）董事会、董事会秘书要求履行的其他职责。 第二十九条公司各有关部门应当积极配合董事会办公室开展工作。 公司财务部应及时向董事会办公室报送财务会计报告；董事会决议涉及的相关部门或人员应将董事会决议执行情况及时报送董事会办公室。 第五章 附则 第三十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、其他规范 性文件和《公司章程》的规定执行；如日后与国家颁布的法律、法规、其他规范性文件或经修订的《公司章程》相抵触时，以国家法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。 第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修 改时亦同；并由公司董事会负责解释。 中财网
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