神州信息(000555):第十届董事会第四次会议决议
神州数码信息服务集团股份有限公司 第十届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第四次会议通知于2025年10月17日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2025年10月29日以现场及视讯会议相结合的方式召开。应出席的董事8人，实际出席的董事8人。董事长郭为先生主持本次会议，公司部分高管列席了本次会议。 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于<2025年第三季度报告>的议案》； 《2025年第三季度报告》的具体内容详见同日的《证券时报》和巨潮资讯网本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （二）审议通过了《关于提名公司第十届董事会非独立董事的议案》;公司董事邢景峰先生因个人原因于近日向董事会递交了书面辞职报告，申请辞去第十届董事会董事职务。邢景峰先生的书面辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职后将不在公司及下属控股子公司担任任何职务，截止本公告披露之日，邢景峰先生未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司董事会对邢景峰先生在担任董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心感谢！为进一步加强董事会建设，经公司控股股东神州数码软件有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名蔡英华先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满日止。 （蔡英华先生简历附后） 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本议案已经公司提名委员会审议通过，尚需提交公司2025年度第五次临时股东大会审议。 上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事离任及提名非独立董事候选人的公告》。 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》； 根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订与完善，并提请股东大会授权法定代表人或其指定人士办理相关的工商变更或备案登记等事宜。 本次《公司章程》修订生效后，公司不再设立监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止。本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 《章程修正案》及修改后的《公司章程》全文、《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》详见同日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案尚需提交公司2025年度第五次临时股东大会审议。 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 （四）逐项审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独的修订情况，对公司的相关治理制度进行修订、制定： 1、修订《股东会议事规则》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 2、修订《董事会议事规则》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 3、修订《审计委员会工作规则》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 4、审议通过《提名委员会工作规则》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 5、修订《薪酬与考核委员会工作规则》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 6、修订《战略委员会工作规则》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 7、修订《独立董事工作规则》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 8、修订《独立董事专门会议工作细则》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 9、修订《对外投资管理制度》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 10、修订《投资者关系管理制度》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 11、修订《信息披露事务管理制度》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 12、修订《内幕信息及知情人管理制度》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 13、修订《对外担保管理制度》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 14、修订《关联交易管理制度》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 15、修订《募集资金管理办法》； 16、修订《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 17、修订《重大信息内部报告制度》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 18、修订《财务资助管理制度》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 19、修订《对外捐赠管理制度》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 20、修订《证券投资与期货和衍生品交易内控制度》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 21、修订《总裁工作细则》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 22、修订《高级管理人员薪酬管理制度》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 23、修订《董事薪酬管理制度》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 24、修订《选聘会计师事务所专项制度》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 25、修订《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 26、修订《突发事件危机处理应急制度》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 27、修订《内部审计制度》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 28、修订《外部信息使用人管理制度》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 29、修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 30、修订《债务融资工具信息披露管理制度》； 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 上述治理制度全文、《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》的具体内容详见公司同日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。其中：上述序号第1、2、9、13、14、15、18、23、25项制度的修订尚需提交公司2025年度第五次临时股东大会审议。 （五）审议通过了《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》；为有效规避和防范汇率大幅波动对公司及控股子公司经营造成的不利影响，控制外汇风险，合理降低财务费用，增强财务稳健性，董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币3亿元（含本数）或等值其他货币的自有资金开展外汇套期保值业务，上述额度在投资期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计金额不超过人民币3亿元或等值其他货币。拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇业务，掉期业务（货币掉期、利率掉期、外汇掉期），互换业务（货币互换、利率互换），期权业务（外汇期权、利率期权）等，或上述业务的组合。投资有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司开展的外汇套期保值业务的期限应在三年以内(含三年)。董事会同意授权法定代表人或其指定人士审批日常外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件；公司财务部门为业务经办机构，行使外汇套期保值业务管理职责。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规，以及《公司章程》《公司证券投资与期货和衍生品交易内控制度》等的相关规定，该外汇套期保值业务额度可自经董事会审议通过后使用，本次开展外汇套期保值事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》、《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2025年11月20日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年度第五次临时股东大会。审议如下事项： 1、《关于提名公司第十届董事会非独立董事的议案》； 2、《关于修订<公司章程>的议案》； 3、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》； 3.01修订《股东会议事规则》 3.02修订《董事会议事规则》 3.03修订《对外投资管理制度》 3.04修订《对外担保管理制度》 3.05修订《关联交易管理制度》 3.06修订《募集资金管理办法》 3.07修订《财务资助管理制度》 3.08修订《董事薪酬管理制度》 3.09修订《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》 上述事项的具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2025年度第五次临时股东大会的通知》。 表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。 三、备查文件 1、第十届董事会第四次会议决议； 2、审计委员会2025年第七次会议决议； 3、提名委员会2025年第二次会议。 特此公告。 神州数码信息服务集团股份有限公司董事会 2025年10月31日 附件： 蔡英华先生简历 蔡英华，男，47岁，中国致公党党员。2000年6月，毕业于兰州大学计算机科学系计算机软件专业，获工学学士学位。曾任华为技术有限公司EBG中国区总裁、立邦中国建筑涂料事业部总裁、阿里云全球首席商业官/全球销售总裁。现任神州数码控股有限公司总裁兼首席运营官、中国科学院软件研究所并行软件与计算科学实验室通用人工智能软件与AI基础设施首席顾问。 截止本公告披露日，蔡英华先生未直接或间接持有公司股票。蔡英华先生在公司间接控股股东神州数码控股有限公司任总裁兼首席运营官，除上述外，蔡英华先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 中财网
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