| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份
有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公
司公开发行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵
州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康
发展，公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深圳市，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份有限公司的
批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异
地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵州省工商行政管理局注册登记，取
得营业执照。
为有利于公司的健康发展，公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深圳
市，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 |
| | 4403011059727。
2013年12月，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
以证监许可[2013]1578号文批准，公司以新增股份换股吸收合并神州
数码信息服务股份有限公司。 | 4403011059727。
2013年12月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证
监许可[2013]1578号文批准，公司以新增股份换股吸收合并神州数码信息服务股
份有限公司，公司统一社会信用代码为：91440300726198124D。 |
| 3 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 | 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 |
| 4 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
公司法定代表人的产生、变更，由董事会审议。 |
| 5 | | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 6 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 7 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。 |
| 8 | 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理（总裁）、副经理（副
总裁）、财务负责人（财务总监）、董事会秘书及董事会确定的其他人员。 |
| 9 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发
金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服
务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、
信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件
及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自
动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业
务。 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：研究、开发金融自助设备及相关
应用软件，销售神州信息所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术
的咨询、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信
息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通
讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相
关业务。 |
| 10 | 第十五条 公司股份的发行，必须遵循公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 11 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 12 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。 |
| 13 | 第十九条 公司的股份总数为975,774,437股，其中，人民币普通股
为975,774,437股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为975,774,437股，公司的股本结构为：
普通股975,774,437股，无其他类别股。 |
| 14 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出 |
| | | 决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。 |
| 15 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 16 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 17 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 18 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 |
| 19 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 20 | 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 21 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向
特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反 | 第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 |
| | 法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、
卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业
务规则。 | |
| 22 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券
监督管理机构规定的其他情形除外，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 23 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 24 | 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 25 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 26 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
符合条件的股东应提前向公司提出具体的查阅及/或复制书面请求、说明目的
（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何商业竞争、损害
公司利益或其他非正当目的），并向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，
公司经核实股东身份后方可按照股东的需求在公司指定地点向其提供相关资料。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查
阅公司会计账簿、会计凭证的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 |
| | | 证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东查阅前述资料应当
在公司指定地点进行现场阅读，未经公司批准，不得以任何方式（包括印刷、复
印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录、翻扫等）对前述资料进行复制，并
应当根据公司要求签署保密协议，遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定，承担违反保密规定或保密义务及其他义务的
法律责任。
股东查阅相关材料可以委托在中国证监会备案的会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。股东委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当按照本
条前款规定查阅资料，且应当向公司出示身份证明及股东授权委托手续。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。 |
| 27 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 |
| | | 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
| 28 | | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 29 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 |
| | | 造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。 |
| 30 | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 31 | | |
| | | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 32 | 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 33 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股 | 删除 |
| | 东、实际控制人及其关联人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 34 | | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 35 | | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用 |
| | | 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 36 | | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 37 | | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 38 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划和员工持股计划； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 |
| | （十五）审议批准法律、行政法规及规范性文件规定的应由股东
大会批准的重大关联交易；
（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东提出的提案；
（十七）审议批准因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份；
（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十九）审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的
应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。 | 产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议达到如下标准之一的重大交易（重大交易类型按照《上市规则》
执行，但提供财务资助、提供担保的除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 |
| | | （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券或者可转换为公司股票的债券作出决
议。股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股
份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。公司发行债券或股票的具体
执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 39 | 第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经
审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应当经 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 |
| | 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
违反前述审批权限、审议程序的，将按照公司《对外担保管理
制度》等相关规定追究责任。 | 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司股东会审议前款第（五）项
担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，公司有权视损失、风
险的大小、情节的轻重，追究违反审批权限和审议程序的相关董事、股东的责任。 |
| 40 | 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 41 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定董事会人数的2/3或不足法定最
低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| 42 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知
确定地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方
式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。公司应当保证股东大会会议合法、 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：会议通知确定的地点。股东会将设
置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司 |
| | 有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的
讨论时间。 | 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 43 | 第四十五条 公司召开股东大会时，应当根据需要聘请律师对以
下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他问题。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 44 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
十日
意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 45 | 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和 |
| | 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 主持。 |
| 46 | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
| 47 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 48 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 49 | 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
| 50 | 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 51 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 52 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| | （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。 | （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 53 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 54 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
会议召开地点不得变更，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。确需变更的或一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 55 | 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 56 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规
定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并
进行表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 57 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机
构决议委托的代理人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。有限合伙企业等非法人股东，参照法人股东执行。 |
| 58 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示； | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； |
| | （五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
股东单位印章。 | （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 59 | 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 60 | 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 61 | 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 62 | 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 63 | 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但确有
特殊原因不能到会的除外。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 64 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（联席董事长）主持；副董事长（联席董事
长）不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长（联席董事长）主持，副董事长（联席董事长）不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 65 | 第六十八条 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大
会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | |
| 66 | | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 67 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 68 | 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 69 | 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 70 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 71 | 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证监
局及深圳证券交易所报告。 |
| 72 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 73 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项，但第（二）项规
定的除外；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 74 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市；
（三）公司的合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公 |
| | （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）本章程第四十一条第一款第（五）项规定的对外担保事项；
（九）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份；
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 | 司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 75 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以
下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公 |
| | 代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，
公司不得对征集投票行为设置最低持股比例限制。公开征集股东权利
违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法
规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授
权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 76 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的：
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适
用于股东为自然人的)；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或自然人。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当根据相关法律、法规、监管
规则以及《上市规则》等规定确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以
出席股东会，并可以依照股东会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应
当回避表决。
（二）股东会审议关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决，
并且不得代理其他股东行使表决权；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他
股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决
权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序
载入会议记录。 |
| | | （三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过，方为有效。 |
| 77 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
并在股权登记日后三个交易日内、股东大会网络投票开始前发布股东
大会提示性公告。 | 删除 |
| 78 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
| 79 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映中小股东
意见，根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%
及以上的，公司应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
或者 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
董事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、审计委员会可以向股东会提出非职工代表董事候选人的提名 |
| | 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 | 议案。
（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或本章
程的有关规定执行。 |
| 80 | 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。 |
| 81 | 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 82 | 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 83 | 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 84 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 85 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的 公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相
上市 主要
关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 86 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 87 | 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 88 | 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 89 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次会议结束后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 |
| 90 | 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 91 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 92 | 第九十六条 董事每届任期3年，从股东大会选举或更换董事决
议通过之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。 | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 |
| | 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员不设职工代表董
事。 | 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 93 | 第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； |
| | （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 94 | 第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤
勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础
上独立做出表决；
（六）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司及时公平地披露信息，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 行为
商业
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| | 职权；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 95 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 96 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 |
| 97 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在辞任生效或者任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法 |
| | | 违规行为等进行审查。 |
| 98 | | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 99 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范
性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 100 | 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由9名董事组成，其中应当至少包括三
分之一独立董事。
董事会设董事长1人，可以设副董事长（联席董事长）1人，副
董事长（联席董事长）协助董事长开展工作。董事长、副董事长（联
席董事长）由公司董事（独立董事除外）担任，由全体董事的过半数
选举产生和罢免。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事不少
于三分之一，可以设职工代表董事。
董事会设董事长一人，可以设副董事长（联席董事长）一人。董事长和副董
事长（联席董事长）由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 101 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； |
| | 上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、分拆、
解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、衍生品
投资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决
议；
（十六）决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 | （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或者解
聘公司副经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作；
（十五）公司因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的事项；
（十六）经公司年度股东会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下
一年度股东会召开日失效； |
| | 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 102 | 第一百一十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 103 | 第一百一十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状
况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，
公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案。 | 删除 |
| 104 | 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 105 | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会有权决定以下标准内的对外投资、收购出售资产、委托理财事
项及其他重大交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分 |
| | | 之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百
分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
根据《上市规则》须提交股东会审议的事项，还应履行股东会审议程序。
（二）董事会有权决定以下标准内的对外捐赠事项：
1、公司单笔对外捐赠金额在五十万元以内的（含五十万元），由公司经理（总
裁）负责审批，并报董事会备案；
2、公司单笔对外捐赠金额超过五十万元或者一个会计年度内累计对外捐赠金
额超过五十万元以后的每笔对外捐赠，由董事会审议批准。
（三）对外担保：董事会有权决定除法律、法规、证券交易所或本章程规定
须由股东会审议批准情形以外的对外担保。 |
| | | 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司发生的对外担保事
项中，法律、法规或中国证监会、证券交易所有特殊规定的，以其规定为准。
公司的资产抵押涉及本章程规定的对外担保的，按照本章程相关规定执行。
（四）董事会有权决定以下标准内的关联交易事项：
1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的交易。
但是，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过百分之五的，应提交股东会审议。
公司发生上述对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易及
对外捐赠等事项，根据《上市规则》需要适用连续十二个月累计计算原则的，应
当累计计算后参照本条前款规定履行审议程序。 |
| 106 | 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予
的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 107 | 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长（联席董事长）履行职务；副董事长（联席董事长）不能履行 | 第一百一十五条 公司副董事长（联席董事长）协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（联席董事长）履行职务；副董事长 |
| | 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。 | （联席董事长）不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。 |
| 108 | 第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通
知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10日内召集和主
持临时董事会会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事：
（一）代表公司 1/10以上表决权的股东提议；
（二）1/3以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 | 第一百一十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 109 | | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审
计委员会或者董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 110 | 第一百二十五条 召开临时董事会会议，应当于会议召开两个工
作日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会
会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方
式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开两个工作日
前通知全体董事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通
知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应
至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出： |
| | 邮件、挂号邮件、传真、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话
通知。 | （一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出、快递邮寄、
即时通讯软件、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。 |
| 111 | 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份事项做出的决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表
决同意；对外担保事项做出的决议，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事
会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 112 | 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。 |
| 113 | 第一百二十七条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议、书面传签等方式进行。 | 第一百二十二条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董
事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等电子通信方式以及书
面传签等其他方式进行。 |
| | | 董事会会议可采取在董事会决议上签字、举手、口头、记名投票以及法律法
规及本章程规定的其他方式进行表决。 |
| 114 | 第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 删除 |
| 115 | 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。 |
| 116 | 第一百三十二条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，会议记录应该真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书
和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事
会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 117 | 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发 | 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃 |
| | 言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。 | 权的票数）。 |
| 118 | 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格的人士）。 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 119 | 第一百零六条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不
得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员； |
| | 业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司
不构成关联关系的附属企业。
本条第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会
关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票
上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的
事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任
董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 |
| 120 | 第一百零五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适
应的下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，具备担
任公司董事的资格；
（二）具备《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及深圳证券交易所业务规则； | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验； |
| | （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）符合《中华人民共和国公务员法》《上市公司独立董事规
则》《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》《证
券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《银行业金融
机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董
事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管
理办法》等的相关规定（如适用）；
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。 | （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。 |
| 121 | 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。 | 删除 |
| 122 | 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表声明。 | 删除 |
| 123 | 第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 | 删除 |
| 124 | 第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独
立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定
的最低要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照
法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。 | 删除 |
| 125 | | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 126 | 第一百一十一条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司的具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| | 全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 127 | 第一百一十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定
以及公司章程规定的其他事项。 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 128 | | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记 |
| | | 录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 129 | 第一百一十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。 | 删除 |
| 130 | 第一百一十四条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 删除 |
| 131 | 第一百三十四条至第一百三十九条 | 删除 |
| 132 | | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 133 | | 第一百三十四条 审计委员会由四名董事组成，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 134 | | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； |
| | | （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 135 | | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 136 | | 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人。 |
| 137 | | 第一百三十八条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。 |
| 138 | | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 139 | | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 140 | 第一百四十条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设
副总裁若干名、财务总监1名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十一条 公司设经理（总裁）一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理（副总裁）若干名、财务负责人（财务总监）一名，由董事会
决定聘任或者解聘。 |
| 141 | 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 142 | 第一百四十三条 总裁和其他高级管理人员任期3年，连聘可以
连任。 | 第一百四十四条 经理（总裁）每届任期三年，经理（总裁）连聘可以连任。 |
| 143 | 第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批
准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高
级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易 | 第一百四十五条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人（财务
总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。 |
| | 外的一般关联交易；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董
事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 | 经理（总裁）列席董事会会议。 |
| 144 | 第一百四十六条 总裁应当制定总裁工作细则，报董事会批准后
实施。 | 第一百四十六条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批
准后实施。 |
| 145 | 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条 经理（总裁）工作细则包括下列内容：
（一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 146 | 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百四十八条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总
裁）辞职的具体程序和办法由经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。 |
| 147 | 第一百四十五条 副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，
对总裁负责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副
总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。 | 第一百四十九条 副经理（副总裁）协助经理（总裁）工作，按分工负责分
管工作，对经理（总裁）负责，受经理（总裁）委托，负责其他方面的工作或者
专项任务。
在经理（总裁）不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副经
理（副总裁）或者其他高级管理人员代为行使职权。 |
| 148 | | 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| | | 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 149 | 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法
规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 150 | | |
| | | 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 151 | 第一百五十条至第一百七十二条 | 删除 |
| 152 | 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个
月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向深圳证监局和
深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向深圳证监局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 |
| 153 | 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
以上的，可以不再提取。
50%
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 |
| | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 154 | 第一百七十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预
案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式， | 第一百五十七条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公
司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、
法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的
股利分配政策。 |
| | 或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公
司优先采取现金分红的股利分配政策。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配分配
利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 | （三）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之
三十。
（四）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现
金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利
润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且任意三个
连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。 |
| | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确
定。
（六）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大
会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程
的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会
审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东会审议通过。股票股利分
配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批
准。 |
| | 意见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师
出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股
东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应
当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司
利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由
出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应
当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征
集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方
式以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、 | 2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或
否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项
及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案。
3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
4、公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立
董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与股东会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。 |
| | 但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说
明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和
使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润
分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 | 6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润
分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现
金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、审计委员会应对此发
表明确意见。
7、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利
润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论
证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关
规定。
9、当公司出现以下情形之一时，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%；
（3）最近一个会计年度经营性现金流为负数。 |
| 155 | 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 | 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 156 | 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 |
| 157 | 第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 158 | | 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 159 | 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。审计委员
会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。 | 第一百六十二条 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工
作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 160 | | 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。 |
| 161 | | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 162 | | 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 163 | 第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1年，可以续聘。 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 164 | 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 165 | 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 166 | 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 167 | 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 168 | 第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。 |
| 169 | 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 | 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 170 | 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方式
进行。 | 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、快递邮寄、即
时通讯软件、电子邮件、电话通知等方式进行。 |
| 171 | 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。 | 删除 |
| 172 | 第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知
公司
以传真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；
通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以快递邮寄的，自快递寄出
之日起第三个工作日为送达日期；以即时通讯软件方式送出的，以回复信息的时
间为送达日，未有回复的，以信息发出日期为送达日；以电子邮件方式送出的，
以回复电子邮件的时间为送达日，未有回复的，以电子邮件发出日期为送达日；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 173 | 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。 | 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 174 | | 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 175 | 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 176 | 第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。 |
| 177 | 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公
告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| 178 | 第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 | 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务 |
| | 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 179 | | 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 180 | | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 181 | | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 182 | 第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散； | 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； |
| | （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 183 | 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 184 | 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 185 | 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； | 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| | （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 186 | 第二百零六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 187 | 第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 188 | 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 189 | 第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 | 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 190 | 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 191 | 第二百一十二条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章
程规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 | 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 192 | 第二百一十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 | 第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 193 | 第二百一十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百零一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 |
| 194 | 第二百一十五条本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件
要求披露的信息，公司应按规定予以公告。 | 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。 |
| 195 | 第二百一十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的 | 第二百零三条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东； |
| | 股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 | 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 196 | 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 197 | 第二百一十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 | 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 |
| 198 | 第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、
“内”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“少于”、“多于”不含本数。 |
| 199 | 第二百二十条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范
性文件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定
为准。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。本章程如与国家日后颁布的
法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相抵触时，按国家颁
布的法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 200 | 第二百二十二条 本章程附件包括 议事规则、董事会
股东大会
议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 201 | 第二百二十三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并施
行。 | 第二百零九条 本章程经股东会审议通过之日起生效并施行。 |
