曙光股份(600303):曙光股份董事会审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则 （2025年 10月修订） 第一条为强化辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本议事规则。 第二条公司董事会审计委员会是董事会设立的专门委员会，对 董事会负责，向董事会报告工作。 第三条审计委员会由三名董事组成，应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和 良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职 责。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中 会计专业人士担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。 第六条审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满， 可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条公司审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责工作 联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 第八条审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、《公司章程》 规定及董事会授权的其他事项。 第九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定 及《公司章程》规定的其他事项。 第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少 包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 第十一条审计委员会指导和监督内部审计工作的职责须至少包 括以下方面： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向 审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计机构至少 每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关 资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第十二条审计委员会审阅公司的财务会计报告并对其发表意见 的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准 确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大 会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重 大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十三条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括 以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计 机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十四条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与 外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工 作的配合。 第十五条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项 向董事会报告，并提出建议。 第十六条审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作， 提供公司有关方面的资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十七条审计委员会召开会议，对审计部门提供的报告进行评 议，并将相关书面决议材料呈报董事会审议。 第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委 员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当在会议召开前三日通知全体委员，但情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 审计委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝 履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数方为有效。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关 系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意 见，委员本人因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委员书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托审计委员会中的其他独立董事代为出 席。 第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会 议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十一条审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代 表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见，有关费用由公司支付。 第二十三条审计委员会每年度应向董事会提交年度履职情况报 告，内容主要包括其履行职责的情况、审计委员会会议的召开情况等。 公司应在披露年度报告的同时，在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况报告。 第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 第二十五条审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委 员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10年。 第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面 形式报公司董事会。 第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第二十八条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公 司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第二十九条本议事规则解释权归公司董事会，自公司董事会审 议通过之日起生效。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2025年 10月 30日 中财网
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