曙光股份(600303):曙光股份对外投资管理办法
对外投资管理办法 （2025年 10月修订） 第一章总则 第一条为加强辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公 司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，控制投资风险，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况制定本办法。 第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而以现 金、实物、无形资产等方式，对外进行各种形式的投资活动。 第三条本办法旨在健全决策机制，把项目调研、财务评价、专 家论证、风险评估、合法性审查、集体讨论决定确定为重大决策程序，建立重大决策经济责任追究制度。建立有效的内部控制机制，对公司组织资源、资产、投资等经营运作过程进行效益提升和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第四条公司对外投资的基本原则：符合国家产业政策；符合公 司的发展战略及经营宗旨；确保投资的安全、完整、效益，实现资产保值、增值；效益优先、防范风险。 第五条公司对外投资分为理财型投资和战略型投资。 理财型投资是指公司以获取财务性收益为目的，将货币资金投资 于各种金融资产，其主要方式包括：股票投资、债券投资、基金投资、银行和券商理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资； 战略型投资是指按照公司的发展规划，以实现战略性目标为目的， 以资金、技术、知识产权、实物资产等对外进行投资，以获得被投资企业全部或部分经营控制权和收益分配权的投资行为。其主要方式包括：投资设立企业、投资其他企业、投资特定项目等。 第六条本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以 下简称“公司所属子公司”）的一切对外投资行为。 第二章对外投资的审批权限 第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关 法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第八条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审 议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超 过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当经董事会审议 通过外，还应当提交股东会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占 公司最近一个会计年度经审计业务收入的50%以上，且绝对金额超过 人民币5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民 币500万元； 4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； 6、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值 的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的对外投资未达到本条所列董事会审议标准的，由董事 长审批，董事长可以在其权限范围内通过内部管理制度授权总裁或其他机构、人员决定相关投资事项。 第九条对外投资涉及关联交易、募集资金的，除应遵照本制度 外，还须按照相关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》等有关规定执行。 第三章对外投资的组织管理机构 第十条公司股东会、董事会、董事长及其授权人为公司对外投 资的决策机构或决策人，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第十一条公司董事会战略投资委员会为公司董事会的专门议事 机构，负责统筹、协调和组织需董事会批准的对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十二条公司总裁是对外投资方案实施的主要责任人，负责对 外投资项目实施的总体规划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。 总裁可以组织成立项目管理团队，负责对外投资项目的任务执行 和具体实施。对外投资项目需明确项目负责人，项目负责人对项目负责，对项目负责人按具体项目情况制订奖罚办法。 第十三条理财型和战略型投资项目分别由财务管理部门和投资 规划部门对投资项目进行管理，组织项目管理团队对拟投资项目进行信息收集、整理、投资调研及初步评估，组织项目管理团队编制可行性研究报告及有关合作意向书，审查对外投资项目的合规性、备案管理工作，审批通过后组织项目管理团队制定实施方案。 第十四条公司董事会秘书负责组织董事会、股东会审议达到标 准的对外投资项目，并进行相应的信息披露。 第十五条公司财务管理部门负责对外投资的财务管理工作，包 括审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合项目管理团队完成项目投资效益评价。 第十六条公司审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对 违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第十七条公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职 能参与、协助和支持公司的投资工作。 第四章对外投资的决策管理 第十八条公司理财型投资项目的决策程序： 1、项目管理团队进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象 的盈利能力，编制理财型投资计划，报公司财务管理部门； 2、公司财务管理部门负责组织财务、证券及其他直接相关部门 对投资计划进行论证、评估、立项； 3、根据项目的审批权限，报相关决策机构或决策人审批； 4、审批通过后，由公司财务管理部门组织项目管理团队实施。 第十九条公司财务管理部门负责按照投资类别、数量、单价、 应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。财务管理部门定期核对投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。 第二十条公司战略型投资项目的决策程序： 1、项目管理团队对投资项目进行调研、评估、论证，编制可行 性研究报告，报公司投资规划部门； 2、投资规划部门负责组织财务、技术等相关单位进行论证、评 估、立项； 3、根据项目的审批权限，报相关决策机构或决策人审批； 4、审批通过后，由公司投资规划部门组织项目管理团队实施。 第二十一条对外投资项目的合同或协议，须经公司法务或聘请 的律师审核确认后签订。 第二十二条总裁负责监督对外投资项目的运作及其经营管理。 第二十三条公司财务管理部门、投资规划部门和项目管理团队 负责按投资合同或协议规定投入资金、实物或无形资产，办理相关交接手续。 第二十四条公司财务管理部门和投资规划部门分别负责对理财 型投资项目和战略型投资项目的实施过程进行监督管理，定期对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时向公司报告。项目在实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整应当履行相应审批程序。 第五章对外投资的转让与收回 第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投 资： 1、按照被投资公司的章程、投资合同（协议）等规定，该投资 项目（企业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法 实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； 5、其他经公司股东会、董事会决议或董事长及其授权人决定的 需收回对外投资的情形。 第二十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投 资： 1、公司发展战略或经营方向发生调整，投资项目已经明显有悖 于公司战略或经营方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4、本公司认为有必要的其他情形。 第二十七条处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的 相关规定。 第二十八条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投 资的权限相同。 第二十九条财务管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估 工作，防止公司资产流失。 第六章对外投资的人事管理 第三十条公司与其他方共同投资组建合资公司，应对新设公司 派出经法定程序选举产生的包括但不限于董事、监事及高级管理人员（包括但不限于财务总监），参与和影响新设公司运营决策；如果公司与其他方共同投资成立其他项目管理组织，公司应依照相关法律法规和双方约定派出管理人员，参加项目管理，保障投资安全。 第三十一条对于对外投资组建的控股公司，公司原则上应派出 经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。对参股公司，公司应派出股东代表，负责对出资的利益维护。 第三十二条派出人员应按照《公司法》、公司《分、子公司管 理制度》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第七章对外投资的财务管理及审计 第三十三条公司财务管理部门应对公司的对外投资活动进行全 面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十四条公司财务管理部门应根据分析和管理的需要，取得 被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十五条公司财务管理部门对被投资单位出现财务状况恶化 等情形，应根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备，确认减值损失。 第三十六条公司财务管理部门应于期末对理财型投资进行全面 检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项理财型投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。 第三十七条公司所属子公司的会计核算和财务管理中所采用的 会计政策及变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十八条公司所属子公司应定期向公司财务管理部门报送财 务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十九条公司审计部门对公司所属子公司进行定期或不定期 审计，并对投资项目的经济效益进行评价。 第八章重大事项报告及信息披露 第四十条公司对外投资应严格按照国家有关法律法规、规范性 文件和公司《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务。 第四十一条公司所属子公司须遵守公司相关信息披露管理制度， 及时向公司报送相关信息，并配合公司依法履行信息披露义务。公司所属子公司有关重大事项提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会办公室，以便公司及时对外披露。 第九章附则 第四十二条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与今后颁布的有关法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第四十三条本办法由公司董事会负责解释和修订，自股东会审 议通过之日起生效。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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