曙光股份(600303):曙光股份重大事项报告制度
重大事项报告制度 （2025年 10月修订） 第一章 总则 第一条为规范辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的重大事项收集和管理，保证公司信息披露及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司重大事项报告制度是指当发生或即将发生达到《上 海证券交易所股票上市规则》所要求的披露标准事项，或者其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，且该等情形或事件尚未公开时，按照本制度相关规定负有报告义务的单位、公司各部门及下属公司的有关人员，应及时将相关事项向公司董事会、董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条重大事项报告制度的目的是通过明确报告义务人在知悉 或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时，防止出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作。 第四条公司董事会秘书负责公司重大信息的披露事务，公司董 事会办公室（以下简称“董办”）为重大信息报告和公司信息披露事务的日常管理部门。 第五条本制度适用于公司及下属公司。重大事项报告制度是公 司的一项重要内部管理制度，重大事项通报是公司各部门及下属公司的持续责任，公司各部门及下属公司的负责人必须严格执行。 第二章 一般规定 第六条公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构： （一）公司董事； （二）公司总裁、副总裁、其他高级管理人员及各部门负责人； （三）全资子公司、控股子公司总经理、财务负责人； （四）公司派驻参股公司的董事、监事（如有）、财务总监和其 他高级管理人员； （五）公司控股股东和实际控制人； （六）持有公司5%以上股份的其他股东。 （七）其他负有信息披露义务的单位、人员和部门。 第七条报告义务人负有向董事会、董事长和董事会秘书报告本 制度规定的重大事项并提交经过其核对的相关文件资料的义务。报告义务人应当保证其所提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。各报告义务人对本单位的重大事项报告负有连带责任。 第八条公司各部门及下属公司负责人是本部门或本公司的信息 报告第一责任人，其可以指定专人作为重大事项报告联络人，确保及时、完整地将事项上报公司董事会、董事长和董事会秘书；确保公司董事会及时了解、知悉和掌握重大事项。 第九条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将 信息知情者控制在最小范围内。公司董事、总裁、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务。 第三章 重大事项的范围和内容 第十条公司各重大事项报告义务人在发生或即将发生以下情形 时，应及时、准确、真实、完整地向公司董事长和董事会秘书报告，并同时将有关资料报公司董办备案。主要包括： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）全资及控股子公司召开董事会、监事会（如有）、股东会 （包括变更召开股东会日期的通知）并作出的决议； （三）独立董事声明、意见及报告； （四）公司、全资及控股子公司的重大交易事项，包括但不限于： 1、购买或者出售资产（包括出售股权）； 2、对外投资（包括委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（包括对全资及控股子公司提供的担保）； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。 上述交易（除财务资助及提供担保外）金额达到下列标准之一的， 应及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，交易标的涉及的净资产额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，上述指标均指 公司上一年度财务报告数据。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公 司，按照《公司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于委托理财事项时，可以对投资范围、额度及期限等 进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本款的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 上述交易属于“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财” 等之外的其他交易时，公司在12个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 为他人提供财务资助、提供担保的，不论数额大小，均应及时报 告。 （五）应报告的重大日常交易事项，包括但不限于： 1、购买原材料、燃料、动力； 2、接受劳务； 3、出售产品、商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； 6、与日常经营相关的其他交易。 日常交易达到下列标准时，应及时报告： 1、涉及购买原材料、燃料和动力及接受劳务事项的，合同金额 占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 2、涉及出售产品商品、提供劳务和工程承包事项的，合同金额 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额 超过5亿元； 3、公司或者证券监管部门认为可能对公司财务状况、经营成果 产生重大影响的其他合同。 （六）应报告的重大关联交易事项，包括但不限于： 1、本条第（四）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 关联交易达到下列标准时，应及时报告： 1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公 司提供担保除外）； 2、与关联法人发生的交易金额300万以上，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 （七）应报告的其他重大事项 1、重大诉讼和仲裁事项，包括： （1）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净 资产绝对值10%以上； （2）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效 的诉讼； （3）证券纠纷代表人诉讼。 2、公司变更募集资金投资项目或募集资金项目进展与已公告的 内容发生重大滞后或提前； 3、公司业绩预报、业绩快报和盈利预测； 4、公司利润分配和资本公积金转增股本； 5、公司股票交易异常波动和传闻澄清； 6、出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告： （1）发生重大亏损或者遭受重大损失； （2）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （4）计提大额资产减值准备； （5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （6）公司出现股东权益为负值； （7）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或 者进入破产程序； （8）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或 者报废超过总资产的30%； （9）公司主要银行账户被冻结； （10）主要或者全部业务陷入停顿； （11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （12）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （13）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其 履行职责； （14）董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他 董事、高级管理人员因身体原因、工作安排等原因无法正常履行职责害到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取 强制措施且影响其履行职责； （15）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 7、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等； 8、经营方针和经营范围发生重大变化； 9、会计政策、会计估计重大自主变更； 10、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债 券等境内外融资方案形成相关决议； 11、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组 事项等收到相应的审核意见； 12、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者 控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 13、公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公 司解聘； 14、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括 行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 15、订立重要合同、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重大影响； 16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响； 17、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 18、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 19、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 20、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、 负债、权益或者经营成果产生重大影响； 21、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 其他重大事项涉及具体金额的，比照上述第（四）项重大交易事 项规定的标准执行。 第十一条公司子公司发生的重大事项，可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项。 第四章 重大事项内部报告的程序 第十二条公司各部门、分支机构、子公司应按照下述规定向公 司董事会秘书和董事长报告重大事项的进展情况： （一）部门会议、管理层会议、董事会、监事会（如有）、股东 会（股东大会）就重大事项做出决议的，应及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议 或合同的，应及时报告意向书、协议或合同的主要内容； 上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或者被 解除、终止的，应及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准 或否决情况； （四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原 因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有 关交付或过户情况； 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时 报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较 大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。 第十三条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉 第三章所述重大事项的当日，以电话、邮件或微信等即时方式向公司董事会秘书通告有关情况，并同时将有关书面文件原件报送公司董办。 第十四条公司董事会秘书应根据法律法规以及《公司章程》的 有关规定，对上报的内部重大事项进行分析和判断。公司董事会秘书应及时将需要公司董事会和股东会审议的或者达到披露标准的事项 向公司董事长汇报。公司应按照相关法律、行政法规及《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序或者信息披露义务。 第十五条公司各部门负责人、子公司的各负责人等重大事项报 告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。 第五章 责任与处罚 第十六条重大事项报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度的 规定。发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时或出现错误及疏漏，给公司、投资者造成损失或受到中国证监会、上海证券交易所等监管机构处罚的，公司将追究相关责任人的责任，公司将视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分等，直至追究其法律责任。 第六章 附则 第十七条本制度由公司董事会根据有关法律法规及规范性文件 的规定进行制定、修改，并经公司董事会批准通过，由董事会负责解释。 第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章 程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规和《公司章程》的规定为准。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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