盛和资源(600392):盛和资源对外投资管理制度（2025年10月修订）
对外投资管理制度 （2025年10月修订） 第一章目的 第一条为了规范盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）及各合并报表范围内控股子公司（以下简称“子公司”）对外投资管理业务，优化投资决策流程，完善投资决策机制，确保投资过程的科学、规范、透明，有效防范和应对投资风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及国有资产监督管理规定等相关法律法规及《盛和资源控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及子公司。 第三条本制度所称对外投资是指公司及子公司对外进行的投资行为，包括公司为获得长期收益或者为服务于公司长期发展战略，以货币资金、实物资产、无形资产等公司可支配的财产或公司发行的证券或子公司新增股本作为支付对价，收购、认购或者与其他主体共同设立企业等形式实施的股权投资活动，以及收购或竞拍矿业权、收购重大资产或资产组、业务单元的资产投资活动等。 本制度所称对外投资不包括： （一）以获取价差收益为目的的下列投资： 1.股票及其衍生品投资； 2.证券投资基金投资、期货投资； 3.房地产投资； 4.以上述1-3项投资为标的的证券投资。 （二）设立或增资全资子公司的投资行为，且该投资行为不包含第三条第一款所涉的收购第三方持有的股权或资产、收购或竞拍矿业权等对外投资行为； （三）利用自有资金或融资进行的设备更新改造、工艺优化改进、安全环保改善提升、研发活动、生产基地改建扩建搬迁等投资活动。 第二章机构与职责 第四条公司投资项目实行项目组负责制。战略投资部及各子公司均可作为项目投资信息接收主体，并依据本制度发起及/或参与对外投资项目。 第五条战略投资部作为投资项目的服务、支持与监督单位，负责统筹协调投资项目的投前、投中及投后管理工作，并对项目实施情况进行监督。同时，战略投资部应会同相关部门妥善保管投资过程中形成的各类决议、合同及投资权益证书等文件，建立并保存详细档案。 第六条公司各部门在其职责范围内监督和参与投资工作。资金财务部负责资金调配、项目债务类融资（如涉及）、办理资金支付、税务登记等工作；法律合规部负责法律风险评估、交易文件审查与合规控制等工作；证券部负责证券发行、信息披露、证券合规及相关决策程序提示与组织等工作。 第七条投资评审委员会为公司对外投资事项的常设议事机构，负责对投资项目立项、决策阶段提出风险分析与评估。投资评审委员会成员包括公司董事长、总经理、板块管理公司董事长或执行董事。投资评审委员会会议由总经理召集，超过三名成员即可组织议事，针对同一项目的投资评审委员会会议成员应当一致。 投资评审委员会意见应当由参会人员一致同意后作出。 总经理认为有必要的，可以召集公司法律合规部、资金财务部、其他部门、专业技术人员或外部专家列席会议并发表意见。 第八条 董事会战略与可持续发展委员会负责对根据《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资项目进行独立审核并提出可行性调研意见供董事会参考，并监督该等重大投资项目的执行情况。 第九条投资项目按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等相关规定履行审议与批准程序，总经理办公会、董事会、股东会各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策，公司子公司、其他部门或个人均无权作出对外投资的决定。 第三章管理过程 第十条投前立项 （一）项目初评 1.战略投资部或下属各子公司，在接收到公司对外投资标的信息后的合理期限内，应当根据公司的整体战略方针，从投资金额概算、初步投资方案设计、项目投资收益、合规合法性及风险控制等多角度对投资项目进行初步分析和可行性评估，并形成“项目初评意见”。 2.符合以下基本投资原则的，可以按照本制度及公司其他内部管理制度规定发起“投资项目立项申请”： (1)符合公司适用的法律、法规和产业政策； (2)符合公司长远发展战略目标； (3)突出主业，有利于提高公司核心竞争能力； (4)投资规模与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；(5)与实际控制人及其关联方之间不构成同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立、业务独立。 3.战略投资部或下属各子公司应当参照本条之规定，就对外投资标的信息的接收与初步评估制定合理的工作规程，工作规程应当对相关投资项目提交立项的标准进行明确规定。 （二）项目立项 1.战略投资部或下属各子公司就对外投资标的形成“项目初评意见”后，可以按照本制度的规定，作为立项申请单位，书面向总经理申请召集投资评审委员会召开立项评审会议，并附“项目初评意见”、项目介绍及其他相关项目资料。 2.投资评审委员会对项目形成一致同意立项的意见后，该项目正式进入本制度第十一条规定的执行阶段；投资评审委员会未能对项目形成一致同意立项的意见的，视为立项申请未通过。 （三）项目撤回 项目立项申请提出后、正式通过前，如出现重大投资条件变化、外部条件变化或其他可能影响投资效益的重大事项，立项申请单位可向总经理申请撤回、暂停或终止立项流程，并说明项目情况及撤回、暂停或终止的具体原因。 第十一条项目执行和投中监控 （一）项目执行 1.项目执行工作组成立 (1)立项申请单位应当牵头成立项目执行工作组，并报总经理同意。被纳入项目执行工作组的部门及人员应当配合执行小组的相关工作。 (2)项目执行工作组负责项目的具体协调和执行，公司其他部门及/或子公司按照职责范围，配合相关项目推进工作。 2.尽职调查、审计评估及可行性研究 (1)立项完成后，项目执行工作组应当牵头对拟投项目基本情况、估值、经济与技术可行性等开展全面分析与调查，并形成针对风险评价与估值范围的结论性意见。 1 标的资产如为企业股权投资的，应调查其历史沿革、股权结构、公司治理与组织架构、资产与经营资质、财务与税务情况、产品与市场、未决诉讼或仲裁等方面；2 投资项目涉及境外投资的，应调查所涉主要境外国家和地区法律与政策环境，社会治理与民俗、宗教环境等方面； 3 标的资产涉及矿业权的，应重点关注权利有效性与可延续性，是否存在其他权利负担、权利争议或其他风险，是否具备可信的勘探结论，以及现有技术条件下勘探开发是否具备经济、技术可行性等方面。 以上事项均为列举性举例，不应视为对投资项目实际分析与调查范围的限制。具体调查范围及内容应当由项目执行工作组结合项目性质、风险及其他实际情况审慎评估并最终确认。 (2)根据《公司章程》之规定应提交董事会审议的重大投资项目，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对投资标的进行审计、聘请具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构进行评估、开展法律尽职调查，并由相关机构出具专业意见。 提交董事会审议的重大投资项目整体估值作价，应当与评估结果基本相符。 (3)根据《公司章程》之规定，未达董事会审议标准的投资项目，项目执行工作组可根据拟投资项目复杂程度、风险情况以及交易时间紧迫性等综合因素，判断是否聘请具有相关业务资质的审计、评估、法律等专业机构开展尽职调查及/或出具专业意见报告，并报投资评审委员会同意。 (4)虽有如上之规定，但涉及下列情形的，无需聘请境内评估机构履行评估程序：1 标的为境外企业或资产的交易，或并购境内外上市公司股权的交易，可聘请具备资质的资产评估机构、证券服务机构或其他专业估值与咨询机构出具估值报告，以作为交易定价基础； 无需单独履行评估程序，但项目执行工作组应当基于竞拍规则或专门的矿产评估报告，形成独立的投资价值分析报告，充分论证交易价格的合理性。 (5)项目执行工作组认为必要时，可以聘请外部机构和专家开展税筹规划、财务顾问服务、技术与行业尽职调查与可行性研究等工作。根据适用的法律法规或规范性文件规定，或有权机关要求应当开展相关工作的，从其规定或要求。 3.交易谈判与协商 (1)对项目执行过程中可能产生实质性影响的外部谈判会议或内部会议（实质性影响包括但不限于涉及交易结构、交易对价、公司治理等重要投资事项），项目执行工作组应在会后形成当次会议记录供项目组成员审阅后及时存档。 (2)项目交易文件谈判前，项目执行工作组应当先行召开内部会议并集体决策形成谈判策略，并形成会议纪要存档。 4.项目执行过程中的撤回、暂停或终止 项目正式进入决策流程前，如出现重大投资条件变化、外部条件变化或其他可能影响投资效益的重大事项的，项目执行工作组应当就是否继续执行该投资项目进行评估，并报总经理知悉。项目执行工作组认为应撤回、暂停或终止该次项目执行流程的，应经总经理同意。 （二）项目决策及交割程序 1.项目决策 (1)项目尽职调查、可行性进行分析、论证，协议性文件草案拟定等工作结束后，项目执行工作组应当将协议性文件草案、项目尽职调查报告、审计报告（如涉及）、评估报告（如涉及）、估值报告（如涉及）、可行性研究报告（如涉及）等文件资料及信息提交投资评审委员会进行综合评议。 (2)投资评审委员会一致同意投资项目进入决策程序的，项目执行工作组牵头按照《公司章程》规定的决策权限将拟投资项目提交公司总经理办公会、董事会或股东会等有权决策机构审批。 (3)应提交董事会、股东会审议的投资项目，应首先由战略与可持续发展委员会完成独立审核并向董事会提出可行性调研意见后，方可提交董事会审议。 (4)对外投资项目正式通过决策前，公司及任何个人不得签署任何有约束力的协议、承诺（合作意向协议，规定排他性协商期间的协议，将有权决策机构审批通过作为生效条件的协2.交割 (1)投资项目交易文件中约定的股权、资产持有或认购单位为项目接收单位。立项申请单位与项目接收单位非属于同一法人主体的，在投资项目交割验收过程执行中，项目执行工作组应协同项目接收单位对相关项目无形或有形资产等进行实地考察和验收，并妥善保存交割程序中接收的各类物理或非物理文档或数据，交割过程中产生的各类文档或数据应视情况由相关责任部门进行存档，以便日后查阅、追溯。 (2)项目执行工作组应当负责，公司其他部门应当配合，完成交易文件签署及交割、产权登记、工商登记、审批备案等相关必要程序手续（如需），完成资料归档，并跟进投资项目后续进展情况。 3.项目交割前的重大变更 已获批准的投资项目，完成交易协议签署、投资款支付等交割流程前，出现下列重大变更情形之一的，应当重新履行投资决策程序： (1)对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使公司负债过高，超出公司承受能力或影响公司正常发展； (2)投资合作方严重违约且因此严重损害公司权益； (3)因不可抗力事件，投资项目不能实施或无法按期实施且因此可能给公司造成重大损失；(4)发生其他重大事项，影响投资项目既定方案执行。 第十二条投后管理 （一）投后管理一般规则 原则上，对被投资企业应按照公司关于参股、控股子公司相关管理制度进行管理，对于纳入公司合并报表范围内的对外投资项目，应当执行与公司统一的会计政策、财务管理制度，且必须遵守上市公司的监管要求。 对于交易文件中约定了被投企业或股东期后义务的投资项目，由项目执行工作组报总经理审议确定具体投后管理方案： 1.相关被投企业应同步遵守公司关于子公司的管理制度，交易文件有明确约定的除外。 2.项目接收单位应当负责监督被投企业期后义务及其他合同义务执行情况，在公司定期报告披露前的合理期限内向战略投资部书面汇报投资协议的整体执行情况。如投资项目发生大不利影响等特殊情况的，项目接收单位需在知道或应当知道相关特殊情况后立刻向战略投资部书面汇报。 （二）对外投资人员委派 公司根据《公司章程》及公司关于外派董事、监事、高级管理人员制度的相关规定确定具体委派人选。 （三）投后管理 战略投资部负责统筹投资项目的后续管理工作，根据项目具体情况，战略投资部会同其他职能部门联合管理并定期向总经理汇报投后管理工作。 1.投后日常管理 不属于已投项目重大事项的投后日常决策与管理事宜，由接收单位或外派董事、监事、高级管理人员在其职权范围内决策管理。 2.已投项目重大事项管理 涉及已投项目重大事项，包括但不限于被投企业的增资、减资、合并、解散、分立、高额负债、主营业务变更、股东权益变更、投资协议（股东协议）变更，公司章程重大修改等，应首先由项目接收单位协同派出董事、监事或高级管理人员对相关事项进行梳理和风险评估，并向战略投资部进行书面汇报，战略投资部将提请总经理办公会审议，所涉事项需董事会或股东会审议的，还需在总经理办公会审议后提交董事会、股东会审议。 项目接收单位或派出董事、监事应当按照前述审议结果在已投项目股东会、董事会、监事会中发表表决意见。 3.投资项目处置及退出安排 (1)已投项目出现持续亏损，严重偏离投资预期，不再符合公司战略发展规划或已经明显有悖于公司经营方向，交易对方严重违约或发生其他重大风险事件，或因其他原因导致投资项目已不能实现的，公司可经决策程序启动投资处置及退出程序； (2)战略投资部或项目接收单位均可根据实际情况，提出投资处置及退出建议。提出处置或退出建议时，应同时提交初步处置或退出方案，内容包括但不限于退出方式、预期时间安排、潜在风险及应对措施等。 (3)处置或退出方案经总经理办公会审批通过后，由战略投资部牵头负责组织实施，并协调公司相关部门共同推进具体处置或退出工作。 (4)对于达到《公司章程》规定的董事会审议标准的需提请董事会审议的处置项目，原则上应当通过产权市场公开进行，由战略投资部牵头进行进场交易；对于未达到《公司章程》规定的董事会审议标准的对外投资处置项目，可以通过协议转让方式进行处置或退出。 4.项目档案管理 战略投资部负责组织收集、整理和归档投资项目档案，投资项目投资完成后，按照公司《档案管理办法》相关规定及时向档案管理部门移交项目全部档案资料。 第四章重大对外投资事项报告及信息披露 第十三条公司对外投资应严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露义务。证券部作为对外投资的信息披露负责部门，根据中国证监会及证券交易所的要求，负责在投资决策程序作出前，提示相关项目应履行的信息披露义务及流程。 第十四条对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。项目组相关人员应按照上市公司内幕信息知情人登记管理相关制度及公司制度要求，配合证券部要求在规定时限内履行内幕信息知情人登记备案的相关工作。 第五章附则 第十五条公司开展对外投资活动必须严格遵守国家法律法规及国有资产监督管理相关规定。凡根据现行法律、法规及部门规章规定需履行审批、备案等监管程序的，均应按规定向有关主管部门办理相关手续；对外投资项目涉及其他国资监管特殊要求的，亦须一并遵照执行。 第十六条如本制度与国家有关法律、法规以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第十七条本制度由公司董事会负责修订，总经理办公会可根据实际需要制定对外投资管理制度实施细则。 第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实行。公司原《对外投资管理制度》（2019年6月版本）同时废止。 中财网
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