通化东宝(600867):吉林秉责律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书
关于通化东宝药业股份有限公司 控股股东增持公司股份的 法律意见书 致：通化东宝药业股份有限公司 吉林秉责律师事务所(以下简称“本所”)接受通化东宝药业股份 有限公司（以下简称“通化东宝”或“公司”）的委托，指派本所律师对公司控股股东东宝实业集团股份有限公司（以下简称“东宝集 团”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜实施专项核查并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等现行有效的 法律、法规、规范性文件的规定而出具。 本所已经得到公司的保证：公司已经提供了本所律师认为出具法 律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。 本所仅就本次增持所涉相关法律事项发表意见，并不对会计财 务、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，不得用作其他目 的。 基于上述声明，本所及本所律师根据相关法律、法规要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、增持主体的主体资格 （一）增持主体的基本情况 本次增持的增持主体为公司控股股东东宝集团，本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，增持主体的基本情况如下：
根据东宝集团提供的《东宝实业集团股份有限公司2024年度审 计报告》（通会师审字[2025]第71号），经本所律师查询国家企 业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（htt p://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本法律意见书出具之日，本次增持的增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： 1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．最近3年有严重的证券市场失信行为； 4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情 形； 5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持 的增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前的持股情况 根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，本次增持计划实施 前，东宝集团及其一致行动人合计持有公司股份613,561,566股，占 公司股份总额的30.96%，其中：本次增持主体东宝集团持有公司股 份591,699,387股，占公司总股本的29.86%；实际控制人李一奎先 生持有公司股份11,328,579股，占公司总股本的0.57%；通化盛睿 企业管理中心（有限合伙）持有公司股份5,253,700股,占公司总股 本的0.27%；董事长李佳鸿先生持有公司股份5,279,900股，占公司 总股本的0.27%。 （二）本次增持计划的主要内容 根据公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站披露的 《通化东宝关于控股股东增持公司股份计划的公告》，控股股东东 宝集团计划自本公告披露日起12个月内，通过上海证券交易所以集 中竞价交易方式增持公司股份。本次增持比例不低于公司总股本1%，即19,817,341股，不超过公司总股本2%，即39,634,681股。若增 持计划实施期间，公司发生有送股、资本公积金转增股本、股份回购注销等股份变动事项，则对增持数量进行相应调整。实施期限为自 2024年10月31日之日起12个月内（即2024年10月31日至2025 年10月30日）。增持主体及其一致行动人连续12个月合计增持股 份数不超过公司总股本的2%。增持计划不设价格区间，将根据公司 股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。 （三）本次增持计划的实施情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持计划的实施期 限内，截至2025年10月30日，东宝集团通过上海证券交易所以集 中竞价方式完成增持公司股份2,780.1409万股，增持金额22,800.59 万元，占公司当前总股本的1.42%，实际增持比例已超过本次增持计 划比例下限。 2024年10月30日，东宝集团向公司出具《关于增持公司股份 计划实施完成的通知》。 （四）本次增持后的持股情况 截至本法律意见书出具日，东宝集团持有公司619,500,796股 股份，占公司总股本的31.63%，实际控制人李一奎先生持有公司股 份11,328,579股，占公司总股本的0.58%；通化盛睿企业管理中心 （有限合伙）持有公司股份5,253,700股,占公司总股本的0.27%； 董事长李佳鸿先生持有公司股份5,279,900股，占公司总股本的 0.27%。东宝集团及其一致行动人共持有公司641,362,975股股份， 占公司总股本的32.75%。 综上，本所律师认为，本次增持符合《公司法》《证券法》《收 购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。 三、本次增持的信息披露义务履行情况 根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见出 具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务： （一）2024年10月31日，公司在上海证券交易所网站披露了 《通化东宝关于控股股东增持公司股份计划的公告》，就本次增持基本情况、本次增持计划的主要内容、本次增持计划实施的不确定风险等情况进行了披露。 （二）2025年2月12日，公司在上海证券交易网站披露了《通 化东宝关于控股股东增持公司股份计划进展公告》，就本次增持计划的实施进展情况进行了披露。 综上，本所律师经审查后认为，截至本法律意见书出具日，公司 已根据法律、法规规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的， 投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日 起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。” 根据公司提供的股东名册、公告文件等资料并经本所律师核查， 本次增持前，增持主体及其一致行动人合计持有公司股份超过公司股份总数的30%，且该等事实持续超过一年。本次增持实施完成后，增 持主体及其一致行动人在最近12个月内累计增持股份占公司已发行 股份的比例未超过公司已发行股份总数的2%。 综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可 免于发出要约的情形，增持主体就本次增持可以免于发出要约。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：东宝集团具备实施本次增持的主体资 格；本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义 务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于以要约收购方式增持股份的情形。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后 生效。 (以下无正文) 中财网
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