苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护苏州可川电子科技股
份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章
程。 | 第一条为维护苏州可川电子科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制订本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长代表公司执行公司事
务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起30日内确定新的法
定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损 |
| | 害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值为人民币1元。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值为人民币1元。 |
| 第十九条公司的股份总数为
187,897,282股，均为普通股。 | 第二十条公司已发行的股份总数为
187,897,282股，均为普通股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额 |
| | 的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会规定的其他方式。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议即可，无需提交股东大
会进行审议。
公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行 | 第二十六条公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议即可，无需提交股东会
进行审议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行 |
| 股份总额的10%，并应当在3年内转让
或者注销。 | 股份总数的10%，并应当在3年内转让
或者注销。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转
让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。
股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； |
| （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其所持有的股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | （二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其所持有的股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按 |
| | 照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作 |
| | 出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以 | 第三十七条审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合计持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 |
| 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股 | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股 |
| 东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第四十条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
第四十一条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者 |
| | 其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十二条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十三条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； | 第四十四条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审 |
| （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项：
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）公司年度股东大会授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票，该项授权
在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条
规定的担保事项：
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）公司年度股东会授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净
资产百分之二十的股票，该项授权在
下一年度股东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司
应在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会： | 第四十七条有下列情形之一的，公司
应在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会： |
| （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求日计算。 | （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时，
即董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求日计算。 |
| 第四十六条独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应说明理由并公
告。 | 第五十条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，应说明理由并公告。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提 | 第五十七条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，有权向公 |
| 出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十六条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 | 第五十九条股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 |
| 码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或
者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 | 码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当
在股东会通知中明确载明网络或者其
他方式的表决时间及表决程序。股东
会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，该代理人
应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
…… | 第六十四条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，该代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
…… |
| 第六十一条股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容： | 第六十五条股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容： |
| （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十二条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十六条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| 第六十四条出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第六十七条出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，首席执行官和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第六十九条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第七十条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、首席执行官和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 | 第七十五条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公 |
| 数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料
等一并作为档案保存，保存期限不少
于10年。 | 第七十六条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效
资料等一并作为档案保存，保存期限
不少于10年。 |
| 第七十五条股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十八条股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； | 第七十九条下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告； |
| （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员和由股东代表担
任的监事会成员的任免，决定董事会
和监事会成员的报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）聘任或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 第八十条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 第八十二条董事候选人及股东代表
担任的监事候选人名单以提案方式提
请股东大会表决。 | 第八十五条 董事提名的方式和程序
如下：
（一）董事会中的职工代表董事，由 |
| （一）非独立董事提名方式和程序：
董事会、单独或合计持有公司已发行
股份3%以上的股东可以提名董事候选
人，提名人应在提名前征得被提名人
同意，并按本章程第五十六条的要求
公布候选人的详细资料。候选人应在
股东大会召开前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整，并保证当选后
切实履行董事职责。
（二）独立董事的提名方式和程序：
董事会、监事会、单独或合计持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提名
独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。候选人应在股东大会召开前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的独立董事候选人的资料真 | 公司职工通过职工代表大会或其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会，
无需提交股东会审议。
（二）非由职工代表担任的董事候
选人以提案方式提请股东会表决。
1、董事会、单独或合计持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提名董事候
选人（包括独立董事）。提名人应向董
事会按照本章程的规定提供其所提名
的董事候选人简历和基本情况以及其
提名意图。
2、董事候选人应在股东会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。
董事会应在股东会召开前披露董事候
选人的详细资料，以保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
3、董事会提名委员会应当对提名提案
中提出的候选董事的资格进行审查，
独立董事还需提交证券交易所进行审
查。
4、除法律、行政法规规定或者公司章
程规定不能担任董事的情形外，董事
会应当将提名候选人名单提交股东会
进行选举。
…… |
| 实、完整，并保证当选后切实履行独
立董事职责。
（三）监事提名方式和程序为：监事
会、单独或合计持有公司已发行股份
3%以上的股东可以提名由股东代表担
任的监事候选人，提名人应在提名前
征得被提名人同意，并按本章程第五
十六条的要求公布候选人的详细资
料。候选人应在股东大会召开前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的监事候选人的资料真实、完整，
并保证当选后切实履行监事职责。职
工代表担任的监事，由公司职工代表
大会提名，由职工实行民主选举产生。
（四）每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
…… | |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。 | 第八十七条股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果， | 第九十条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结 |
| 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式的投票结束
时间。会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第九十一条股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式的投票结束时
间。会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， | 第九十八条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 |
| 并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解除
其职务。
本条规定适用于公司监事和高级管理
人员。 | 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解除
其职务，停止其履职。
本条规定适用于公司高级管理人员。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 | 第九十九条董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 |
| 董事可以由首席执行官或者其他高级
管理人员兼任，但兼任首席执行官或
者其他高级管理人员职务的董事及职
工代表出任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
公司不设职工代表董事。 | 董事可以由高级管理人员兼任，但高
级管理人员职务的董事及职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； | 第一百条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公
司资金；
（二）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（三）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告， |
| （九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况； | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围； |
| （四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务，该董事的辞职报告应当在
下任董事填补因辞职产生的缺额后方
能生效。余任董事会应当尽快召集临
时股东大会，选举董事填补因董事辞
职产生的空缺。补选董事的任期以前
任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百〇三条董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在2个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务，该董事的辞职报告应当在
下任董事填补因辞职产生的缺额后方
能生效。余任董事会应当尽快召集临
时股东会，选举董事填补因董事辞职
产生的空缺。补选董事的任期以前任
董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职
报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者任 | 第一百〇四条公司建立董事离职管 |
| 期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而
定。 | 理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，任期届满后3
年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而
定。 |
| 新增 | 第一百〇五条股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百〇七条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法
律、行政法规、部门规章以及公司《独 | 删除 |
| 立董事工作制度》的有关规定执行。 | |
| 第一百〇五条 公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百〇六条 董事会由7名董事组
成，其中独立董事3名，设董事长1
人。 | 第一百〇八条公司设董事会，董事会
由7名董事组成，其中独立董事3名、
职工代表董事1名；董事会设董事长1
人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在本章程或股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置； | 第一百〇九条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在本章程或股东会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）聘任或者解聘公司首席执行
官并决定其报酬事项和奖惩事项；根 |
| （十）聘任或者解聘公司首席执行
官并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据首席执行官的提名，聘任或者解聘
公司总裁、副总裁、财务总监、董事
会秘书等其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制
度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司首席执行官的工
作汇报并检查首席执行官的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，其召
集人为会计专业人士。内部审计部门
对审计委员会和董事会负责。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范 | 据首席执行官的提名，聘任或者解聘
公司总裁、副总裁、财务总监、董事
会秘书等其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司首席执行官的工
作汇报并检查首席执行官的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 |
| 专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十一条董事会设董事长1
人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十三条董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数且不少于3名的无
关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股
东大会审议。 | 第一百二十条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过
半数且不少于3名的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条董事会决议表决方式
为：投票表决或举手表决或传真件表
决。
现场召开的会议应采取投票表决或举
手表决方式；以视频、电话、电子邮
件通讯方式召开的会议，应采取投票
表决的方式，出席会议的董事应在会
议通知的有效期内将签署的表决票原
件提交董事会；以传真通讯方式召开 | 第一百二十一条董事会召开会议采
用现场、通讯或现场结合通讯方式，
表决采用记名投票方式表决。
董事会会议采取视频、电话会议形式，
应确保与会董事能听清其他董事发言
并能正常交流。现场会议及以视频、
电话方式召开的会议的全过程可视需
要进行录音和录像。 |
| 的会议，采取传真件表决的方式，但
事后参加表决的董事亦应在会议通知
的期限内将签署的表决票原件提交董
事会。
董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件等方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在
场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者
电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，
应确保与会董事能听清其他董事发言
并能正常交流。现场会议及以视频、
电话方式召开的会议的全过程可视需
要进行录音和录像。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，董事会可以不经召集
会议而通过书面决议，但要符合本章
程规定的预先通知且决议需经全体董
事传阅。经取得本章程规定的通过决
议所需人数的董事签署后，则该决议
于最后签字董事签署之日起生效。书 | |
| 面决议可以以传真方式或其他方式进
行。 | |
| 新增 | 第一百二十五条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十六条独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员； |
| | （六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十七条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， |
| | 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十八条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； |
| | （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十九条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
三十条所列事项，应当经独立董事专 |
| | 门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十二条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十三条审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审 |
| | 计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十六条公司董事会设置提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独 |
| | 立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
第一百三十七条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十八条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会 |
| | 规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十五条本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）~（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百四十条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十四条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 | 第一百四十九条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十五条监事由股东代表和
公司职工代表担任。公司职工代表担 | 删除 |
| 任的监事不得少于监事人数的三分之
一。
第一百三十六条本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。补选监事的任期以上任
监事余存期为限。
第一百四十条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十三条监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十四条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第一百四十五条监事会包括2名股东
代表和1名公司职工代表。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十六条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意
见；书面审核意见应当说明报告编制
和审核程序是否符合相关规定，内容
是否真实、准确、完整。
（二）检查公司财务；监督董事、高
级管理人员在财务会计报告编制过程
中的行为，必要时可以聘请中介机构
提供专业意见。 | |
| （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
（九）股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条监事会每6个月至少
召开一次会议，并于会议召开十日前
以书面方式通知（包括邮件、传真或
专人送出、电话或其他方式）。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会临时会议应于会议召开3日前
以书面方式通知。如遇情况紧急，需
要尽快召开监事会临时会议的，监事 | |
| 会可以随时通过电话、传真或者电子
邮件方式发出会议通知，并经全体监
事同意后可以豁免监事会的通知时
限。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百四十八条监事会制定《监事会
议事规则》，规定监事会的召开和表决
程序，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。《监事会议事规则》作为本章
程附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百四十九条监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存10
年。
第一百五十条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百五十二条公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告， | 第一百五十一条公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年 |
| 在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告，在每一
会计年度前3个月和前9个月结束之
日起的1个月内向证券交易所报送季
度报告。上述报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 | 度报告，在每一会计年度前6个月结
束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报
告，在每一会计年度前3个月和前9
个月结束之日起的1个月内向证券交
易所报送季度报告。上述报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。 |
| 第一百五十三条公司除法定的会计
账簿外，不得另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百五十二条公司除法定的会计
账簿外，不得另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| 第一百五十四条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 | 第一百五十三条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利 |
| 亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百五十五条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 第一百五十四条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 第一百五十七条公司的利润分配政
策如下：
……
2. 独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
3. 监事会对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监
督。监事会发现董事会存在未严格执 | 第一百五十六条公司的利润分配政
策如下：
……
2. 独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
3. 提交公司股东会审议的利润分配
方案应经出席股东会的股东所持表决
权的过半数通过；但公司采取股票或
者现金股票相结合的方式分配利润 |
| 行现金分红政策和股东回报规划、未
严格履行相应决策程序或者未能真
实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当发表明确意见，并督促其及时改
正。
4. 提交公司股东大会审议的利润分
配方案应经出席股东大会的股东所持
表决权的过半数通过；但公司采取股
票或者现金股票相结合的方式分配利
润时，需经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上审议通过。
5. 股东大会对利润分配方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
6. 公司召开年度股东大会审议年度
利润分配预案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东大会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归
属于上市公司股东的净利润。董事会
根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
……
（七）完善公司分红政策的监督约
束机制：
1. 公司股东存在违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所获分 | 时，需经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上审议通过。
4. 股东会对利润分配方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
5. 公司召开年度股东会审议年度利
润分配预案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于
上市公司股东的净利润。董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
……
（七）完善公司分红政策的监督约
束机制：
1. 公司股东存在违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金；
2. 公司因外部经营环境或自身生产
经营状况需要调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，详细论
证和说明原因，调整后的利润分配政
策应符合法律、法规、规范性文件及
中国证监会和上海证券交易所的相关
规定。有关调整利润分配政策的议案
须经董事会审议通过后提交股东会批 |
| 配的现金红利，以偿还其占用的资金；
2. 独立董事应对分红预案独立发表
意见；
3. 监事会应对董事会和管理层执行
公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督；
4. 公司因外部经营环境或自身生产
经营状况需要调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，详细论
证和说明原因，调整后的利润分配政
策应符合法律、法规、规范性文件及
中国证监会和上海证券交易所的相关
规定。有关调整利润分配政策的议案
须经董事会审议通过后提交股东大会
批准；股东大会审议有关调整利润分
配政策的议案应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通
过，并在公司定期报告中就现金分红
政策的调整进行详细的说明；
5. 公司应严格按照有关规定在定期
报告中披露利润分配预案和现金分红
政策的制定及执行情况。公司在上一
个会计年度实现盈利，但公司董事会
在上一会计年度结束后未提出现金股
利分配预案的，应当详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，独立董事还应当
对此发表独立意见。其中，公司应当
在年度报告中对下列事项进行专项说 | 准；股东会审议有关调整利润分配政
策的议案应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过，并在
公司定期报告中就现金分红政策的调
整进行详细的说明；
3. 公司应严格按照有关规定在定期
报告中披露利润分配预案和现金分红
政策的制定及执行情况。公司在上一
个会计年度实现盈利，但公司董事会
在上一会计年度结束后未提出现金股
利分配预案的，应当详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。其中，公司应当
在年度报告中对下列事项进行专项说
明：
（1） 是否符合公司章程的规定或
者股东会决议的要求；
（2） 分红标准和比例是否明确和
清晰；
（3） 相关的决策程序和机制是否
完备；
（4） 独立董事是否履职尽责并发
挥了应有的作用；
（5） 中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
公司不进行现金分红或调整现金分红
比例时，应当经出席股东会的股东所
持表决权的2/3以上审议通过。 |
| 明：
（1） 是否符合公司章程的规定或
者股东大会决议的要求；
（2） 分红标准和比例是否明确和
清晰；
（3） 相关的决策程序和机制是否
完备；
（4） 独立董事是否履职尽责并发
挥了应有的作用；
（5） 中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
公司不进行现金分红或调整现金分红
比例时，应当经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上审议通过。
对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。 | 对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百五十八条公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百五十七条公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百五十八条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百五十九条内部审计机构向董
事会负责。 |
| | 内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十一条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 第一百五十九条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 第一百六十二条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十一条公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百六十四条公司聘用、解聘会计
师事务所由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十九条公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、传真、邮件、
电话或其他方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十一条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及 | 第一百七十三条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及 |
| 会议作出的决议并不因此无效。 | 会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百七十六条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十四条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十七条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 | 第一百七十八条公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十六条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上公告。 | 第一百七十九条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第一百七十八条公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出减少注册资本 | 第一百八十一条公司需要减少注册
资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议 |
| 决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之
日起30日内，未接到通知的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十二条公司依照本章程第
一百五十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十三条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人 |
| | 员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解
散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出
现。
公司有第（五）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百八十六条公司因下列原因解
散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解
散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司10%以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出
现。
公司有第（一）项、第（五）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东
会决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信 |
| | 用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十一条公司因本章程第一
百八十条第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 第一百八十七条公司因本章程第一
百八十六条第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百八十二条清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百八十八条清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十三条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60
日内在报纸上公告。债权人应当自接 | 第一百八十九条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60
日内在报纸上或者国家企业信用信息 |
| 到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
| 第一百八十四条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第一百九十条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第一百八十五条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十一条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 第一百八十六条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第一百九十二条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十七条清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百九十三条清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十九条有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十五条有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的 | 第一百九十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占股份有限公司股本总额超过50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超
过50%，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支 |
| 人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第一百九十四条董事会可依照本章
程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。 | 第二百条董事会可依照本章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十六条本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“过半数”不含本
数。 | 第二百〇二条本章程所称“以上”、
“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十八条本章程附件包括《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》。 | 第二百〇四条本章程附件包括《股东
会议事规则》和《董事会议事规则》。 |
本次对《公司章程》的修订中，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述，部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
