可川科技(603052):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 第一章总则 第一条 为了进一步规范苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《苏州可川电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第四条 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 第二章董事会提案 第五条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第六条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席执行官和其他高级管理人员的意见。 第七条 有下列情形之一的，董事长应当在收到提议后十日内召开临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (三)三分之一以上董事联名提议时； (四)审计委员会提议时； (五)二分之一以上独立董事提议时； (六)证券监管部门要求召开时； (七)《公司章程》规定的其他情形。 第八条 按照本规则第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： (一)提议人的姓名或者名称； (二)提议理由或者提议所基于的客观事由； (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四)明确和具体的提案； (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第九条 董事会秘书在收到第八条所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第三章会议通知 第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将董事会会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及首席执行官。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经占董事会总人数三分之二以上董事同意可以豁免董事会的通知时限。 第十二条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： ( ) 一会议时间、地点； (二)会议的召开方式； (三)拟审议的事项（会议提案）； (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五)董事表决所必需的会议材料； (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七)联系人和联系方式； (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括前款第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十三条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章会议的召开 第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。 第十五条 未兼任董事的首席执行官和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第五章亲自出席和委托出席 第十六条 董事会开会时，董事原则上应亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。 委托书应当载明： (一)委托人和受托人的姓名； (二)委托人对每项提案的简要意见； (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； (四)有效期限、委托人的签字、日期等。 第十七条 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 第十八条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十九条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第六章会议召开方式 第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十一条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第七章会议审议程序 第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意见。 第二十三条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第二十四条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第八章发表意见 第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第二十六条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、首席执行官和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第九章会议表决 第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 第二十八条 会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。 第二十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十章表决结果的统计 第三十条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票进行统计。 第三十一条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后，通知董事表决结果。 第三十二条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十一章决议的形成 第三十三条 除本规则第十二章规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 第三十四条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十五条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第三十六条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第十二章回避表决 第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； (二)董事本人认为应当回避的情形； (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 第三十九条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第十三章会议记录 第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十一条 董事会秘书对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：(一)会议召开的时间、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；( ) 三董事发言要点； (四)每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）； (五)会议议程。 第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和决议记录上面进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、行政法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。 第四十四条 董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第十四章决议的公告、执行 第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员，记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：(一)实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； (二)实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； (三)实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第十五章会议档案的保存 第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 第四十八条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第十六章附则 第四十九条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“过”、“超过”不含本数。 第五十条 本规则董事会制定，经股东会审议通过后生效。 第五十一条 本规则未尽事宜，遵照有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第五十二条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东会批准。 第五十三条 本规则由董事会负责解释。 苏州可川电子科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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