可川科技(603052):募集资金管理制度（2025年10月）
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资 金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报证券交易所备案并在证券交易所网站上披露。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第六条 保荐机构或独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及本制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 第二章 募集资金存储 第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，应当符合本节规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐机构或独立财务顾问； （四） 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超 过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净 额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时 通知保荐机构或独立财务顾问； （五） 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资 金专户资料； （六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募 集资金使用的监管方式； （七） 公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任； （八） 商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账 单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查 专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专 户。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并公 告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问或商业银行变 更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告证券交易所 备案并公告。 第三章 募集资金使用 第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一） 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程 序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定； （二） 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使 用募集资金； （三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司 应当及时报告证券交易所并公告； （四） 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行 性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目, 并应在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项 目重新论证的具体情况（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2、募投项目搁置时间超过1年； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额50%； 4、募投项目出现其他异常情形。 公司存在前款第（四）种情形的，应当及时披露。需要调 整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金 投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集 资金用途的相关审议程序。 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一） 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等 关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供 便利； （四） 违反募集资金管理规定的其他行为。 前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册 管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五 十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情 形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。其投资的产品期限不得长于内部决议授权使用期限，不得超过12个月，且还须符合以下 条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报证券交易所备案并公告。 第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个 交易日内公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施； （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五） 保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公 告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划 的正常进行； （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或 者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等的交易； （三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。 第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动 资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十条至第二十三条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证 券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金 承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报 告中披露。 括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构 或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董 事会审议通过，且保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及本所认定为改变募集资金用途的其他情形。 公司依据本制度第十三条、第十五条、第十六条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原 因及保荐机构或独立财务顾问的意见。 第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容： （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三） 新募投项目的投资计划； （四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适 用）； （五） 保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七） 证券交易所所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容： （一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二） 已使用募集资金投资该项目的金额； （三） 该项目完工程度和实现效益； （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五） 转让或者置换的定价依据及相关收益； （六） 保荐机构或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意 （七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八） 证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监管 第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。 第二十七条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行 一次现场调查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向本所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： （一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度 的差异； （三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 （四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五） 超募资金的使用情况（如适用）； （六） 募集资金投向变更的情况（如适用）； （七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八） 证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的 结论性意见。 第六章 附则 第二十八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守、适用本制 度。 第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“内”、“之前”含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第三十条 本制度未尽事宜，依据相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定执行。本制度与法律、法规、规章和其他规范性文件的规定不一致的，以相关法律、法规、规章、其他规范性文件规定为准。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 苏州可川电子科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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