新凤鸣(603225):新凤鸣集团股份有限公司关联方资金往来管理制度（2025年10月）
关联方资金往来管理制度 第一章总则 第一条为规范新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免本公司控股股东、实际控制人及其关联方占用本公司资金，制订本制度。 第二条本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间资金往来适用本制度。 本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则》第36号《关联方披露》，并参照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的相关规则中所界定的关联方（公司控制、控股、全资子公司除外）。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 除本条规定外，本制度所称的本公司均指本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司。 第三条本公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理控股股东、实际控制人及其关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制关联方占用本公司资金。 第四条本公司财务部门向控股股东、实际控制人及其关联方办理支付时，除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其他治理准则所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。 第五条本公司在执行资金管理与使用制度中，涉及到本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间资金往来的，需要本公司财务负责人审核同意，公司董事长审核批准后才能予以支付。 第六条本公司应当认真核算、统计本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。 第七条本公司应当聘请注册会计师在为本公司年度财务会计报告进行审计工作时，对本公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，本公司应当就专项说明作出公告。 第二章防范控股股东及关联方资金占用 第八条公司应当防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金及资源。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，或者预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第九条除第八条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (一)有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)中国证监会认定的其他方式。 第十条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。 (一)经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； (二)非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支付，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。 第十一条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》进行决策和实施。 第十二条公司严格防止控股股东及其关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部门、审计监督部应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方非经营性资金占用情况的发生。 第十三条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立： (一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； (二)与公司共用原材料采购和产品销售系统； (三)与公司共用机构和人员； (四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、审计委员会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响； (五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及规则认定的其他情形。 第十四条公司、公司控股子公司及所属分公司定期编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。 第三章责任和措施 第十五条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第十六条公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为：(一)定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况； (二)按相关证券监督管理部门要求及时报告是否存在关联方占用公司资金情况； (三)按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决方案。 第十七条公司董事会是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人。公司在与控股股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。董事会应禁止控股股东及关联方非经营性占用公司的资金。 第十八条公司总裁负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总裁加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来，财务总监应定期向总裁报告控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。 第十九条公司股东会、董事会、总裁按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 第二十条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第二十一条公司审计委员会作为对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营管理和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第二十二条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第二十三条董事会怠于行使上述职责时，独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第二十四条对控股股东及其他关联方所持公司股份实施“占用即冻结”机制，即发现控股股东及其他关联方非经营性侵占公司资金，经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东及其他关联方所持股份进行司法冻结。凡控股股东及其他关联方不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现控股股东及其他关联方股份偿还其所侵占公司资金。 “占用即冻结”机制的具体操作程序如下： （一）公司财务负责人定期或不定期检查公司与控股股东及其他关联方及其附属企业的资金往来情况，核查控股股东及其他关联方是否存在非经营性占用公司资金的情况。 （二）公司财务负责人在发现控股股东及其他关联方占用公司资金的当日，应立即以书面形式报告审计委员会。报告内容包括但不限于占用资金者名称、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方及其附属企业侵占公司资金情况的，财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事及其他高级管理人员姓名、协助或纵容前述侵占行为的情节。 （三）审计委员会在收到书面报告后，应督促董事会秘书发出董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东及其他关联方清偿的期限、涉及董事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东及其他关联方股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。 （四）公司董事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现董事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免，对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。 （五）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发出限期清偿的通知，执行对相关董事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请控股股东及其他关联方股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。若控股股东及其他关联方无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资金，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二十五条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门报告和按照相关证券监管部门的具体要求进行公告。 发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。 第四章责任追究及处罚 第二十六条公司控股股东及关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第二十七条公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司财产时，公司董事会应视情节轻重，对直接负责人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 第二十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十九条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。 第三十条公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，追究相关责任人的法律责任。 第三十一条公司因特殊原因与控股股东及关联方的资金往来应符合监管部门的规定和法定程序。 第五章附则 第三十二条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十三条本制度经公司股东会审议通过后生效。 新凤鸣集团股份有限公司 二零二五年十月 中财网
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