众业达(002441):众业达电气股份有限公司章程（2025年10月）
原标题:众业达:众业达电气股份有限公司章程（2025年10月） （2025年10月） 目 录 第一章 总 则.......................................................3第二章 经营宗旨和范围...............................................4第三章 股 份.......................................................4第一节 股份发行..................................................4第二节 股份增减和回购............................................6第三节 股份转让..................................................8第四章 股东和股东会.................................................9第一节 股东......................................................9第二节 控股股东和实际控制人.....................................12第三节 股东会的一般规定.........................................13第四节 股东会的召集.............................................18第五节 股东会提案与通知.........................................20第六节 股东会的召开.............................................23第七节 股东会的表决和决议.......................................25第五章 董事会......................................................31第一节 董事.....................................................31第二节 董事会...................................................35第三节 独立董事.................................................40第四节 董事会专门委员会.........................................43第五节 董事会秘书...............................................45第六章 高级管理人员................................................47第七章 财务、会计和审计............................................49第一节 财务会计制度.............................................49第二节 内部审计.................................................52第三节 会计师事务所的聘任.......................................53第八章 通知与公告..................................................53第一节 通知.....................................................53第二节 公告.....................................................54第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..........................54第一节 合并、分立、增资和减资...................................54第二节 解散和清算...............................................56第十章 修改章程....................................................58第十一章 附则......................................................58第一章 总 则 第一条 为维护众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立；在汕头市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914405007224920787。 第三条 公司于2010年5月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准（证监许可[2010]660号），首次向社会公众发行人民币普通股2,900万股，于2010年7月6日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：众业达电气股份有限公司 英文全称：ZHONGYEDAELECTRICCO.,LTD. 第五条 公司住址：汕头市龙湖区珠津工业区珠津一横街1号，邮政编码：515000。 第六条 公司注册资本：人民币544,543,609元。 第七条 公司的营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。财务负责人指财务总监。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：众志成城、携手共进、团结进取、开拓创新。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、设计、制造、加工、销售：高低压电力设备及其配件、船舶电气设备、新能源电气设备、照明产品及配套设备、滤波器、电动汽车充电设备、电力自动化保护设备、电气元件；电器机械及器材的维修服务；销售：电器机械及器材、电子产品、电话通讯设备、仪器仪表、金属加工机械、工业专用设备、建筑工程机械、金属材料、五金工具、电工器材、家用电器、化工原料（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口；增值电信业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1.0元。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十条 公司发起人为吴开贤、颜素贞、吴森杰、吴森岳、杨林、高德鑫、曲海峰、吴开平、汤贵雄、佟阿娟、吴晶、陈钿瑞、许创亮、林裕、潘少明、欧艳玲、王少宏、陈华霭、李玉英、陈岱爱、李慧仪、柯霓翔、陈建荣、王锡鹏、杨松、戴煜、林坚华、林雄武、柯美莉、张颖、王佩清、王总成、裘荣庆。认购的股份数共计为8,000万股，全部以净资产出资，认购股份、出资方式、比例和出资时间如下：
第二十一条 公司已发行的股份总数为544,543,609股，均为普通股。 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 第二十四条 公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议： （一）新股种类及数额； （二）新股发行价格； （三）新股发行的起止日期； （四）向原有股东发行新股的种类及数额； 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。 第二十五条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司回购的股份自过户至公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规定履行信息披露义务和有关决策程序。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份应当依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，在任期届满前离职的，应当在其就任时确认的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守前述限制性规定；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东违反《中华人民共和国证券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 第三十六条 公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。 第三十七条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。 第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十六条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列要求： （一）遵守并促使公司遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本章程，接受深圳证券交易所监管； （二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （五）不得以任何方式占用公司资金； （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实、勤勉义务。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十九条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第五十条 控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 第五十一条 公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 第五十二条控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 第五十三条 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务，控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。 第三节 股东会的一般规定 第五十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）对因本章程第二十六条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）审议批准本章程第五十五条规定的对外投资事项； （十一） 审议批准本章程第五十六条规定的对外担保事项； （十二） 审议批准本章程第五十七条规定的对外提供财务资助事项；（十三） 审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五） 审议批准公司拟与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易（提供担保除外）；（十六） 审议批准十二个月内购买或者出售资产（公司日常经营活动除外）资产总额或成交金额（以资产总额和成交金额中的较高者为准）累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十七） 审议批准达到下列标准之一的交易（交易的认定及金额计算按《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所有关规定执行，本章程作特别规定的交易除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 （十八） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第五十五条 公司发生的对外投资（期货和衍生品交易除外）达到本章程第五十四条第（十七）项标准之一的，须经股东会审议。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的，应当提交股东会审议。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的，应当提交股东会审议。 上述相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过相应的委托理财额度或证券投资额度。 公司进行期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同)占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 第五十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近12个月内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）为公司股东、实际控制人及其关联人，以及公司其他关联人提供的担保；（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的其他担保情形。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东会审议，但资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人以及深圳证券交易所另有规定的除外： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；4、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议，且关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。 第五十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日发布通知并说明具体原因。 股东会应当设置会场，除以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。公司应当保证股东会会议合法、有效。 第六十一条 公司股东会应当由律师出具法律意见书，并与股东会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容： （一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、深圳证券交易所和本章程的规定； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效； （四）该次股东会表决程序是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见； （六）存在股东违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效； （八）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。 第四节 股东会的召集 第六十二条 股东会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当依照本章程的规定及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第六十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，董事会应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合审计委员会自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。 第六十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的书面同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的书面同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、审计委员会应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。 第六十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第六十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第六十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第五节 股东会提案与通知 第六十九条 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项。 第七十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第七十一条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定； （六）提案内容不符合本章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在本条第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。股东会召开前股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在本条第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后2日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 第七十二条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第七十三条 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第七十四条 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第七十五条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第七十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第七十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。 第七十八条 公司股东会现场会议应当在深圳证券交易所交易日召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开日上午9∶15，结束时间为现场股东会结束当日下午3∶00。 第七十九条股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第八十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第八十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 第六节 股东会的召开 第八十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第八十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第八十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第九十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第九十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第九十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 第九十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第九十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总额。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。 征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 第九十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第九十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；（二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一） 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二） 法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或者股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百〇一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百〇二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人可以由公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为公司独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一百〇三条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会选举董事应当采取累积投票制。累积投票制是指股东会在选举董事时，股东所持每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事当选的表决制度： （一）股东会选举两名以上(含两名)董事时，采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权；（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投给数位候选董事； （四）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数； （五）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事；（七）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，按以下情况处理：上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事；排名最后的两名以上可当选董事得票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事提交下次股东会重新选举。 （八）如经上述选举，董事会人数（包括新当选董事）未能达到法定或本章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且公司应在十五天内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；在前次股东会上新当选的董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；（九）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。 第一百〇四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。 在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。 第一百〇五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第一百〇六条 股东会采取记名方式投票表决。 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权通过现场、深圳证券交易所网络投票平台或者其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的，应当在股东会通知规定的有效时间内参与网络投票。 第一百〇七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。 股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票的投票表决结果，方可予以公布。 第一百〇八条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百〇九条 出席股东会的股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。股东会决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。 第一百一十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。 第一百一十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事和高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百一十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百一十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日或股东会决议中确定的时间。 第一百一十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能被提名担任公司的董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规或深圳证券交易所规定的其他情形。 上述期限计算至股东会或者职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第一百一十九条 在任董事出现本章程第一百一十八条第一款规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会或职工代表大会予以撤换。 第一百二十条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十一条 公司应当和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百二十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百二十八条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。 第一百二十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 除本章程第一百一十八条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 第一百三十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，其对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百三十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百三十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百三十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百三十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。 第二节 董事会 第一百三十五条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中董事会中职工代表担任董事1人。设董事长1人，副董事长1人。 第一百三十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）拟定公司因本章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购公司股份的方案；决定对公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份； （八）审议股东会审批权限以外，但满足下述条件的关联交易（对外担保除外）：1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易； （九）审议批准十二个月内购买、出售资产（公司日常经营活动除外）资产总额或成交金额（以资产总额和成交金额的较高者为准）累计计算占公司最近一期经审计总资产10%以上、30％以下的事项； （十）决定除根据相关法律法规及本章程规定需由股东会审议决定外的满足以下条件之一的交易（交易的认定及金额计算按《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所有关规定执行，本章程作特别规定的交易除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （十一） 审议批准未达到股东会审议标准但达到本条第（十）款的对外投资（期货和衍生品交易除外）。 审议批准股东会权限范围之外的期货和衍生品交易事项。 （十二） 审议批准股东会权限范围之外的对外担保事项； （十三） 审议批准股东会权限范围之外的对外提供财务资助事项； （十四） 决定公司内部管理机构的设置； （十五） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据审计委员会的提名，任免内部审计部门的负责人并决定其报酬和奖惩事项； （十六） 制订公司的基本管理制度； （十七） 制订本章程的修改方案； （十八） 管理公司信息披露事项； （十九） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （二十） 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （二十一） 法律、行政法规、部门规章或本章程、公司股东会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 上述相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过相应的委托理财额度或证券投资额度。 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额(含前述交易的收益进行再交易的相关金额)不应超过已审议额度。 第一百三十八条 应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 应由董事会审议批准的对外担保，除应当经全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。 未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。 第一百三十九条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议批准。应由董事会审议批准的对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百四十一条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百四十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）决定未达到董事会审议批准标准的关联交易； （七）决定未达到董事会审议批准标准的购买、出售资产事项； （八）决定未达到董事会审议批准标准的对外投资事项； （九）决定未达到董事会审议批准标准的其他交易； （十）董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百四十五条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议；（一）三分之一以上董事联名提议时； （二）董事长认为必要时； （三）审计委员会提议时； （四）独立董事经全体独立董事过半数同意后提议时 （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：微信、短信、电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开3日以前。 第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十八条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当及时向董事会书面报告，并应当回避表决，其表决权不计入表决权总数。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东会审议。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第一百五十条 董事会决议表决方式为：现场记名投票或举手、传真。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十二条 董事会决议应当经与会董事签字确认。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百五十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百五十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百五十六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。（未完）  |