众业达(002441):债务融资工具信息披露事务管理制度（2025年10月）
债务融资工具信息披露事务管理制度 第一章总则 第一条 为规范众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《公司章程》等有关规定，制订本债务融资工具信息披露事务管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条 公司及全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。 第三条 信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第四条 本制度所称“信息”是指将可能对公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具产生重大影响，而投资者尚未得知的重大信息。 “信息披露”是指按法律、法规和交易商协会规定要求披露的及可能对公司偿债能力产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力或投资者权益的重大事项时，应及时向市场披露。 本制度所称“存续期”为债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第五条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第二章信息披露的内容及披露标准 第六条公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间，公司需要依据本制度，履行信息披露信息义务。 第七条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文件： （一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表； （二）募集说明书； （三）信用评级报告（如有）； （四）受托管理协议（如有）； （五）法律意见书； （六）交易商协会要求的其他文件。 第八条 在债务融资工具的存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：（一）应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息； （二）应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；（三）应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。 公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。 第九条 公司为上市企业，按交易商协会相关规定可豁免定期披露财务信息，但须按上市地监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。 第十条在公司已发行的债务融资工具存续期内，发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。本制度所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称变更； （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等； （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构； （四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更； （十三）公司转移债务融资工具清偿义务； （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%； （十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组； （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形； （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十二）债务融资工具信用评级发生变化； （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同； （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第十一条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合信息披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： （一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时； （五）完成工商登记变更时。 第十二条 在第十一条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 第十三条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十四条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。 涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。 第十五条 公司变更已披露信息的，变更前已披露的文件应在原披露网站予以保留，不得对其进行更改或替换。 第十六条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。 第十七条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前五个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。 第三章信息披露事务管理 第一节信息披露责任人与职责 第十八条 本制度应当适用于如下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司董事会秘书和证券部； （三）公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人； （五）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第十九条 公司董事会秘书领导下的证券部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。 第二十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、除董事会秘书外的其他高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。 第二十一条 董事及董事会的责任 （一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （二）董事在知悉公司的未公开重大事项时，应及时报告公司董事长和董事会秘书。 （三）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 （四）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布、披露公司未经信息披露过的信息。 第二十二条高级管理人员的责任 （一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他重大事项。 （二）高级管理人员在知悉公司的未公开重大事项时，应及时报告公司董事长和董事会秘书。 （三）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 （四）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于公司经营和财务情况的询问。 第二节信息披露程序 第二十三条定期报告披露程序： （一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议，定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审核； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）董事会秘书组织定期报告的披露工作。 第二十四条公司重大事项的披露程序： （一）公司董事、高级管理人员、总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门知悉重大事项发生时，应当立即通知董事会秘书； （二）董事会秘书应当立即组织、汇集公司应予披露的信息，按照相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的相关规定组织临时报告的披露工作。 第二十五条控股子公司的信息披露程序： （一）控股子公司召开董事会、股东会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会秘书；控股子公司在涉及本制度第十条所列且不需要经公司董事会、股东会审批的事项发生后及时向董事会秘书报告并报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字； （二）证券部编制临时报告； （三）董事长审核签发； （四）董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第三节信息披露文件的存档与管理 第二十六条公司证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理工作。 第二十七条公司董事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书或其授权的证券部相关人员负责保管。 第四章信息披露责任的追究及处罚 第二十八条本制度所涉及的信息披露相关责任人发生失职行为，导致信息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。 第二十九条公司出现信息披露违规行为被银行间交易商协会公开谴责、批评或处罚的，公司应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对失职的责任人及时进行纪律处分。 第三十条 由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事赔偿责任；构成犯罪的，应依法追究刑事责任。 第三十一条公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第五章保密措施 第三十二条公司对未公开的信息采取严格保密措施。 第三十三条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的人员，负有保密义务。 第三十四条在有关信息信息披露之前，信息披露义务人应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密。 第三十五条公司应披露的信息属于国家机密、商业秘密或中国银行间市场交易商协会认可的其他情况，履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的，公司可以向中国银行间市场交易商协会申请豁免履行相关披露义务。 第三十六条董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国银行间市场交易商协会。 第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第三十七条公司应当建立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司根据国家财政部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第三十八条公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。 第七章与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度 第三十九条公司证券部在董事会秘书的领导下，开展有关公司与投资者、中介服务机构、媒体等特定对象沟通的事务。 第四十条 投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度。经公司同意预约安排后由公司指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。公司与投资者、中介服务机构、媒体等特定对象沟通时应特别注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易 第八章附则 第四十六条本制度与有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易商协会的自律规则或公司《信息披露管理制度》有冲突时，按有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易商协会的自律规则或公司《信息披露管理制度》执行。 第四十七条本制度由公司董事会负责解释。 第四十八条本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。 众业达电气股份有限公司董事会 2025年10月30日 中财网
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