根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，加强公司规范运作，结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款进行了修订完善。
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其
他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,081,251,715
元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,217,745,524
元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 |
| | 人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董
事会认定的其他管理人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 |
| 第十八条 公司发起人为姜雪飞、朱雪花、汇
投控股集团有限公司、深圳市同威创业投资有限公
司、姜曙光、深圳市超淦贸易有限公司、彭卫红、
邓峻、余忠、袁进、彭建均、张庭主、严安辉、杨
林、白会斌、汪广明、刘保海、王俊浩、尹建华、
赵金秋、谢华、王剑峰。各发起人均以其持有的深
圳市集锦线路板科技有限公司股权所对应的权益作
为发起人出资。截止2010年8月14日，上述出资
已到位。 | 第二十条 公司发起人为姜雪飞、朱雪花、汇
投控股集团有限公司、深圳市同威创业投资有限公
司、姜曙光、深圳市超淦贸易有限公司、彭卫红、
邓峻、余忠、袁进、彭建均、张庭主、严安辉、杨
林、白会斌、汪广明、刘保海、王俊浩、尹建华、
赵金秋、谢华、王剑峰。各发起人均以其持有的深
圳市集锦线路板科技有限公司股权所对应的权益作
为发起人出资。截至2010年8月14日，上述出资
已到位。公司设立时发行的股份总数为112,500,000
股、面额股的每股金额为1元。 |
| 第十九条 公司股份总数为1,081,251,715股， | 第二十一条 公司已发行的股份数为1,217,74 |
| 全部为人民币普通股股票。 | 5,524股，全部为人民币普通股股票。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式
为他人取得本公司股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十三条……
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十五条……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 |
| 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在3年内转让或者注销。具体实施细则按照有关
法律、行政法规或规章等执行。 | 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应
当在3年内转让或者注销。具体实施细则按照有关
法律、行政法规或规章等执行。 |
| 第二十六条 股东持有的股份可以向其他股东
转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股
份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。股东
持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以
外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转
让按照公司章程的规定进行。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质
权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不超过50%。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持
有本公司股票总数的比例不超过50%。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票
不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第一款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 |
| | 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利
承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权
利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东,享有
同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制前条所述有
关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件，并遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 |
| 实质影响的除外。 | 实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务 |
| 新增 | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或 |
| | 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股
…… | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
…… |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用前两款规定。 | 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 |
| | 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 禁止违反法律、行政法规的规定代
持上市公司股票。
上市公司控股子公司不得取得本上市公司的股
份，因公司合并、质权行使等原因持有的，不得行
使所持股份对应的表决权，并应当及时处分本上市
公司股份。 | 删除 |
| 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 |
| 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万
元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其
他担保情形。 | 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额
超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的
任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）最近十二个月内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其
他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会议:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会议:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东会的地点为:公
司住所地或通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席
股东会审议下列事项之一的，应当安排通过证
券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小
投资者参加股东会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较
所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过2
0%的；
（二）公司在1年内购买、出售重大资产或担
保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%
的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿
还其所欠公司的债务； | 第五十条 本公司召开股东会的地点为:公司
住所地或通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供
便利。 |
| （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事
项。
安排可以通过网络等方式参加股东会的，将在
股东会召开通知中明确股东身份确认方式。 | |
| 第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会，独立董事行使该职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项
召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应
当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 |
| | 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码。
…… | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份
的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，在发布股东会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
…… |
| 第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 |
| 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 | 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或
单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或
者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项 |
| 第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 删除 |
| 新增 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半
数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主
持。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主席主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举 |
| 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应
当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东
会会议的决定，并书面答复股东。 | 代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人
继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限为10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存,保存期限为10年。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 |
| 致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。 | 致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及深圳证券交易所报告。 |
| 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变
更公司形式；
（三）本章程的修改（包括股东会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）对本章程确定的利润分配政策进行调整
或者变更；
（八）因本章程第二十三条第（一）项、第（二
项规定的情形收购本公司股份；
（九）法律、行政法规或本章程规定的,以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项除应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会
议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变
更公司形式；
（三）本章程的修改（包括股东会议事规则、
董事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）对本章程确定的利润分配政策进行调整
或者变更；
（八）因本章程第二十五条第（一）项、第（二
项规定的情形收购本公司股份；
（九）法律、行政法规或者本章程规定的,以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项除应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会
议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 |
| 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会选举两名以上董事或监事时，应实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、监事会可以向股东会提出董事
非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有
公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会、监事会
书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会
监事会进行资格审核后，提交股东会选举。
（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律
行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积
投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
董事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会可以向股东会提出董事的提名议
案。单独或者合并持有公司股份的1%以上的股东亦
可以向董事会书面提名推荐董事，由董事会进行资
格审核后，提交股东会选举。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律
行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 第八十五条 股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票
监票。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票
监票。 |
| 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网
络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 |
| 第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事在本次股东会结束后次日
立即就任。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事在本次股东会结束后次日立即就任。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形
之一的,不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的
公司解除其职务。 | 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之
一的,不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东会选举或者更换，并 | 第一百零一条 董事由股东会选举或者更换， |
| 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司
董事总数的1/2。
公司暂不设置职工代表董事。 | 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总
计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会设一名职工代表董事，由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生后，直接进入董事会，无须提交股东会审议。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
（五）直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易，应当向董事会或者股东会报告，并经董事
会或者股东会决议通过；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务，但是，有下
列情形之一的除外：
1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程
的规定经董事会或者股东会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定
公司不能利用该商业机会；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 |
| | （四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出
辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董
事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董
事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百零七条 公司设董事会,对股东会负责。 | 删除 |
| 第一百零八条 董事会由7名董事组成，其中
独立董事3人，设董事长1人。 | 第一百一十二条 公司设董事会,董事会由7名
董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。董
事长以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； | 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
助理总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份作出决议
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员
会中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 | （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
助理总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）因第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份作出决议
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十二条……
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万
以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在30
0万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，由董事会审议，并应当及时 | 第一百一十六条……
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30
万元的关联交易，与关联法人（或者其他组织）发
生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由董事会审 |
| 披露；
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易，经董事会审议通过后提交股东会审议。 | 议，并应当及时披露；
2、公司与关联人发生的成交（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交
易，经董事会审议通过后提交股东会审议。 |
| 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集
于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集
于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者审计委员会,可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东会审议。 | 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议 |
| 新增章节 | 第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 |
| | 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查； |
| | （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三
项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增章节 | 第四节董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财 |
| | 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定 |
| | 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会
聘任或解聘。
公司副总经理由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十五条 公司设总经理1名,由董事会
决定聘任或者解聘。
公司副总经理由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得
担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九
十九条(四)－(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于
公司高级管理人员。 | 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于公司高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定,同时适用于公司高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 | 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| 第一百二十九条 总经理每届任期3年,总经理
连聘可以连任。 | 第一百四十八条 总经理每届任期3年,总经理
连聘可以连任。 |
| 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下
列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理
财务负责人； | 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使
下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理
财务负责人； |
| （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内
容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内
容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十三条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。 | 第一百五十二条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| 第七章监事会
第一百三十七条至第一百五十条 | 删除本章所有内容 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编
制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 | 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后,公司董事会须在股东会召开后2个月内
完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后,或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股
利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百五十七条……
（六）利润分配应履行的审议程序：
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别
审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利
润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且
经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在
审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同
意。
2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股
东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；
股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原
则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东 | 第一百六十二条……
（六）利润分配应履行的审议程序：
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方
能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时
须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一
以上独立董事表决同意。
2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股
东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；
股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原
则作出调整时，应重新报经董事会及股东会按照上
述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因。 |
| 会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论
证和说明调整的原因。
4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利派发
事项。
（七）董事会、监事会和股东会对利润分配政
策的研究论证程序和决策机制：
……
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分
配预案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金
利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见
并在定期报告中披露原因。
5、董事会、监事会和股东会在有关决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者
的意见。
（八）利润分配政策调整：
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
……
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事
项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中
应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意
见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立
董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时
须经全体监事过半数表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会
审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权
益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明
原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同
意。 | 4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利派发
事项。
（七）董事会和股东会对利润分配政策的研究
论证程序和决策机制：
……
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分
配预案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金
利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在
定期报告中披露原因。
5、董事会和股东会在有关决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整：
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定。
……
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他
事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事
会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半
数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决
同意。
3、利润分配政策调整应经董事会审议通过后方
能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发
点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会
在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上表决同意。 |
| 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 新增 | 第一百六十四条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十五条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十八条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年,
可以续聘。 | 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年,可以续聘 |
| 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 |
| 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报 | 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报 |
| 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由
股东会决定。 | 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由
股东会决定。 |
| 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时,提前20天事先通知会计师事务所，公
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 | 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时,提前20天事先通知会计师事务所，公
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 |
| 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知,会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， |
| | 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人
并于30日内在公司指定公开信息披露报刊及网站
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定公开信息披露报刊及网站或者
国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 | 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 |
| 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在公司指定公开信息披露报刊及网
站上公告。 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在公司指定公开信息披露报刊及网
站或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定公开信息
披露报刊及网站上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百八十七条 公司减少注册资本时，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司指定公开信息披露
报刊及网站上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十九条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条
第(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一
条第(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而
解散的，应当清算。董事作为清算义务人，应当在
解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列
职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列
职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在公司指定公开信息
披露报刊及网站上公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内,向清算组申报其债权。
…… | 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在公司指定公开信息
披露报刊及网站或者国家企业信用信息公示系统上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报
其债权。
…… |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。 |
| 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者
重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项
不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项
不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表
决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 | 第二百零五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 |
| 因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触 | 第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”
“多于”不含本数。 | 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”
“多于”不含本数。 |
| 第一百九十九条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则。 |
| 第二百条 本章程自股东会通过之日起生效。 | 第二百一十一条 本章程自股东会通过之日起
生效。 |
| 注：1、除上述修订的条款外其他非实质性修订，如因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款
序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，不再逐条列示。2、公司章程修
改具体以工商登记机关核准登记为准。 | |
