新宝股份(002705):信息披露管理制度（2025年10月）
信息披露管理制度 2025 10 30 （ 年 月 日第七届董事会第九次临时会议审议修订） 第一章 总则 第一条 为加强广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》和《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种（以下统称“证券”）交易价格或公司经营产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并送达证券监管部门审核备案。 第三条 公司公开披露的信息必须按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，报送深交所备案审核。 第二章 信息披露的基本原则及一般规定 第四条 公司的信息披露工作应严格按照相关法律、行政法规、部门规章及监管规则等规定的信息披露内容和格式要求执行。信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定及本制度的相关规定。 第五条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第六条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格，从事内幕交易或者其他违法违规行为。 第七条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者将发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。 第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第九条 本制度所称“真实”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载或者不实陈述，相关备查文件不得存在伪造、变造等虚假情形。 第十条 本制度所称“准确”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得存在歧义或者误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。 第十一条 本制度所称“完整”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整，充分披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。 规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。 第十三条 本制度所称“公平”是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。 第十四条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。 第十五条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。 第十六条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第十七条 本制度由公司总部各部门、各分公司及控股子公司（以下统称“有关部门”）共同执行，公司有关人员应当按照本制度的规定，履行有关信息的内部报告程序和披露工作。 第三章 信息披露的管理 上股份的股东及其一致行动人、公司控股股东及实际控制人等人员以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体为公司信息披露义务人。 第十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人。 第二十条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责： （一）遇其知晓的可能影响投资者决策或将对公司经营管理产生重大影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书； （二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料； （三）遇有需协调的信息披露事宜时，应积极支持并配合董事会秘书工作。 第二十一条 公司董事、高级管理人员应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。 第二十二条 董事会秘书的职责： （一）负责组织和协调信息披露工作，包括：建立信息披露相关制度；新闻媒体及投资者的关系管理；组织对公司董事、高级管理人员进行信息披露的业务培训等； （二）负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况； （三）负责办理公司信息对外公布等相关事宜； （四）为公司与深交所的指定联络人，负责办理公司信息披露的具体事宜；（五）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄漏时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和证券监管机构。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露职责。 并遵守《股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第二十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二十五条公司应当设立专门的投资者咨询电话并在公司网站开设投资者关系专栏，加强与投资者的沟通与交流，定期举行与投资者见面活动，及时答复投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。 第二十六条公司证券部为公司信息披露的常设办事机构。 第四章 信息披露暂缓与豁免 第二十七条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），应当豁免披露。 第二十八条公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第二十九条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第三十条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：（一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第三十一条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第三十二条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第三十三条信息披露暂缓、豁免业务由公司董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调，公司证券部协助董事会秘书办理信息披露暂缓、豁免的具体事务。 相关部门及人员报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息需暂缓、豁免披露的，应当向证券部提交书面申请，并应当对所提交的申请材料的真实性、准确性、完整性负责。证券部收到申请后，对相关信息是否符合法律法规、规范性文件、深交所业务规则及本制度所规定的信息披露暂缓、豁免情形进行审核，并将审核意见上报董事会秘书，董事会秘书在审核后将意见报公司董事长，公司董事长对拟暂缓、豁免披露情形的处理做出最后决定。 第三十四条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。 第三十五条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； 报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第三十六条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深交所。 第五章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第三十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告等。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制并披露。 公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在本条第二款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第三十八条公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深交所要求在指定媒体上披露。 第三十九条公司应当向深交所预约定期报告的披露时间，并按照深交所安排确定的预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深交所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，深交所视情形决定是否予以调整。 公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。 第四十条 公司的董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形，应立即向公司董事会报告；公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第四十一条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。 公司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 第四十二条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 第四十三条公司年度报告中财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除第四十四条公司的财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件并披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及决议所依据的材料；（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和深交所要求的其他文件。 第四十五条业绩预告、业绩快报和盈利预测 （一）公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告： （1）净利润为负值； （2）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （3）净利润实现扭亏为盈； （4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《股票上市规则》相关规定扣除后的营业收入低于3亿元； （5）期末净资产为负值； （6）公司股票交易因触及《股票上市规则》规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （7）深交所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（1）项至第（3）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 6 公司因第一款第（）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、按照《股票上市规则》规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 50% （二）公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 以（1）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告； （2）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。 （三）公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深交所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因： （1） 因本条第1款第（1）项至第（3）项披露业绩预告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；（2） 因本条第1款第（4）项、第（5）项披露业绩预告的，最新预计不触及本条第1款第（4）项、第（5）项的情形； （3） 因本条第1款第（6）项披露业绩预告的，最新预计本条第1款第3段所列指标（即全年营业收入、按照《股票上市规则》相关规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产）与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大； （4） 深交所规定的其他情形。 （四）公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，但公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报： （1） 在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密； （2） 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动； （3） 拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 3 出现前款第（）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 （五）公司披露业绩快报的，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，公司应当及时披露业绩快报修正公告，并说明具体差异内容及造成差异的原因。 （六）公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。 第四十六条利润分配和资本公积金转增股本。 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 第二节 临时报告 第四十七条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则等相关规定发布的除定期报告以外的公告。 公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第四十八条 临时报告包括但不限于下列事项： （一）董事会决议、股东会决议公告； （二）召开股东会或变更股东会召开日期的公告； （三）应披露的交易事项； （四）应披露的关联交易事项； （五）其他重大事件。 第四十九条应披露的交易事项 （一）应披露的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （1） 购买或出售资产； （2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3） 提供财务资助（含委托贷款等）； （4） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （5） 租入或租出资产； （6） 委托或者受托管理资产和业务； （7） 赠与或受赠资产； （8） 债权或债务重组； （9） 转让或者受让研发项目； （10）签订许可协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （12）中国证监会、深交所或公司认定的其他交易。 （二）除相关法律法规和中国证监会、深交所相关规则以及《公司章程》另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会10% 100 计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元； （5）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6 10% （）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准。 已按规定履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，免于按照上述规定披露和履行相应程序。 第五十条 应披露的日常交易 （一）本条所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：（1） 购买原材料、燃料和动力； （2） 接受劳务； （3） 出售产品、商品； （4） 提供劳务； （5） 工程承包； （6） 与公司日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款规定交易的，适用本制度第四十九条的规定。 （二）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：（1）涉及前款第（1）项、第（2）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （2）涉及前款第（3）项至第（4）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； （3）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （三）已按照本条第（二）款披露日常交易相关合同的，公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时披露并说明原因。 （一）关联交易：是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （1）本制度第四十九条所规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或接受劳务； （5）委托或受托销售； （6）存贷款业务； （7）与关联人共同投资； （8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （二）除相关法律法规和中国证监会、深交所相关规则以及《公司章程》另有规定外，上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （1）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； （2）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； （3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议； 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 公司在连续十二个月内发生的，与同一关联人（含与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。 （三）公司与关联人发生本条第（一）款第（2）项至第（6）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本条第（二）款规定及时披露：（1）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；2 （）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（1）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；（4）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第五十二条应披露的其他重大事件 （一）重大诉讼或仲裁 1、公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： （1）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的； （2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （3）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 2、公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准，已按照规定履行相关披露义务的，不再纳入累计计算范围。 3、公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。 （二）募集资金管理 1、公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议后及时披露，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见： 1 （）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （3）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （4）改变募集资金用途； （5）改变募集资金投资项目实施地点； （6）使用节余募集资金； （7）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。 2、单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本条第（二）款第1项规定履行相应程序。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 3、公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 4 、公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品不得质押，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，5、公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 6、公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 （三）股票交易异常波动和传闻澄清 公司应当关注本公司股票的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 1、公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。 2 、公司股票交易出现深交所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交股票应当自披露核查公告之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。 公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露而未披露的重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，深交所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施停牌。 3、公司股票交易出现严重异常波动情形的，公司或者相关信息披露义务人应当核查下列事项： （1）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项； （2）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值； （3）是否存在重大风险事项； （4）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。 公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。 4、传闻出现公司尚未披露的信息，可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，深交所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌，公司披露相关公告后复牌。 （四）合并、分立和分拆 1、公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、深交所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。 2、公司拟分拆所属子公司在境内或境外市场上市的，在公司首次披露分拆相关公告后，应当及时公告本次分拆上市进展情况。 3、公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的，公司董事会应当就所属子公司本次股票发行的具体方案作出决议并提请股东会审议，同时履行披露义务。所属子公司拟重组上市的，公司董事会应当就本次重组上市的具体方案作出决议并提请股东会审议，同时履行披露义务。 （五）会计政策、会计估计变更和资产减值 1、公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。 2 、公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过并披露，会计政策变更的影响（1）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%； （2）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。 本款所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。 3、公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。 会计估计变更的影响金额达到下列标准之一的，公司应当在变更生效当期的定期报告披露前将会计估计变更事项提交股东会审议，并在不晚于发出股东会通知时披露会计师事务所出具的专项意见： （1）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%； （2）对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过50%。 本款所述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。 4、公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。 （六）破产事项 公司发生重整、和解、清算等破产事项的，应当按照法律法规、深交所有关规定履行相应审议程序和信息披露义务。具体规定以《股票上市规则》具体要求为准。 （七）其他重大事件 1、公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响： 1 （）发生重大亏损或者遭受重大损失； （3）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （4）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （5）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；（6）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （7）主要或者全部业务陷入停顿； （8）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （9）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （10）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （11）公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（12）深交所或者公司认定的其他重大风险情况。 公司出现前款第（8）项、第（9）项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时披露，在其后每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。深交所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。 2、公司出现下列情形之一的，应当及时披露： 1 （）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；（2）经营方针和经营范围发生重大变化； 3 （）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外（4）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （5）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （6）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（7）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （8）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （9）公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（10）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （11）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （12）深交所或者公司认定的其他情形。 3、公司应当按规定披露履行社会责任的情况。 公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案： （1）发生重大环境、生产及产品安全事故； （2）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；（3）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （4）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。 4、本条第（七）款规定的事项涉及具体金额的，应当参照适用本制度第四十九条第（二）款的规定。 5% 持有公司 以上股份的股东对本条第（七）款规定事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第五十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其化情况、可能产生的影响。 第五十四条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第六章 信息披露的程序 第五十五条定期报告披露程序： （一） 公司董事会秘书会同公司财务等部门制订出定期报告编制和披露工作时间表，组织公司相关职能部门按照相关法律法规和证券监管机构的规定编制定期报告初稿； （二） 审计委员会审议定期报告并形成审阅意见； （三） 董事会审议定期报告并形成决议； （四） 董事和高级管理人员出具书面确认意见； （五） 定期报告披露。 董事会秘书根据董事会意见，完成定期报告编制，于规定时间将报告全文和摘要（如有）、相应决议文件及深交所要求报送和披露的其他文件报送深交所，并于规定时间在指定媒体披露及报送相关证券监管机构备案。 公司董事对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予以披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第五十六条临时报告披露程序 （一） 重大信息的收集和内部报告 董事、高级管理人员、总部各部门、各分公司及子公司负责人、公司控股股东和实际控制人及持股5%以上的股东在知悉重大事项后应尽早通知董事会秘书，同时以书面形式将具体情况报告给董事长。 公司证券价格出现异常波动或传闻可能对公司证券交易价格产生重大影响时，董事会秘书应当及时向相关各方了解情况，收集信息。 （二） 临时报告的起草 董事会秘书组织起草临时报告。 （三） 临时报告的审批 对于无须经董事会审批的事项，由董事会秘书审核，董事长批准后披露。 对于须经公司董事会或股东会批准的事项，按照《公司章程》及相关议事规则的规定履行相应的审核批准程序后进行信息披露。 （四） 临时报告披露 董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第五十七条公司及相关信息披露义务人应当在临时报告所涉及的重大事项最先触及以下任一时点后，及时履行首次披露义务： （一） 董事会作出决议时； （二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三） 公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事项发生时；（四） 发生重大事项的其他情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事项进展的风险因素： （一） 该重大事项难以保密； （二） 该重大事项已经泄漏或者出现媒体报道、市场传闻； （三） 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动情况。 第五十八条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。 已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第五十九条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。在实质性法律手续完成的同时，有关部门负责人应立即通知公司董事会秘书并提供相关资料。 第六十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第六十一条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第六十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六十三条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第六十四条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述规定履行信息披露义务。 第七章 信息披露的方式和媒体 第六十五条依法披露的信息，公司应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。 第六十六条 公司信息披露指定报纸为：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。公司信息披露网址为：深交所网站http://www.szse.cn和巨第六十七条 公司除在中国证监会指定的媒体上披露信息外，还可根据需要在公司网站和其他媒体上披露信息，但应保证： （一）指定媒体披露时间不晚于非指定媒体； （二）媒体披露的同一信息内容一致。 第六十八条 公司各部门和子公司应加强内部局域网、网站、内刊、其他宣传资料的管理，防止通过上述渠道泄露公司未公开的重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。 第六十九条 信息披露的文件格式，遵照中国证监会、深交所的有关规定。 第八章 信息披露的保密要求 第七十条 公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人必须严格遵守本制度和公司关于保密工作的纪律，不得向他人泄露内幕信息。本制度所称“内幕信息”是指，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第七十一条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本制度的有关规定。任何个人不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由当事人负全部责任，同时公司将严厉追究当事人责任。 第七十二条 公司在聘请有关中介机构（会计师事务所、律师事务所、财务顾问、证券公司等）时，与其签订协议时应当约定相关的保密义务，承诺其因特定的工作关系获得的有关公司的重大信息在正式公开披露前完全保密，工作人员不得利用内幕消息为自己或他人进行内幕交易。 第九章 信息披露的责任追究 第七十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第七十四条 有关人员违反信息披露规定，造成公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，应承担相应的法律责任。 第七十五条 有关人员失职，导致公司信息披露违规，造成严重影响或损失的，应给予该责任人批评、警告，直至解除其职务的处分，并追究其相应的经济赔偿责任。 第七十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十章 信息披露文件的档案管理 第七十七条 公司对外信息披露和报送的文件（包括定期报告和临时报告）应当设立专卷存档保管。其他相关资料也要分类专卷存档保管。 第七十八条 以公司名义正式行文对外联络事务（主要指联系中国证监会及其派出机构、深交所等）时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。 第七十九条 公司信息披露文件及相关资料由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 第十一章 附则 第八十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“过”不含本数。 第八十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规及中国证监会和深交所的有关规定及《公司章程》执行。 第八十二条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。 第八十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。 广东新宝电器股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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