宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的议案》。具体情况公告如下：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据新《公司法》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟依法取消监事会设置，并相应免去非职工监事赵书钦先生、涂建兵先生的职务，同时对《公司章程》的部分内容进行修订，原监事会相关职权由董事会审计委员会承接，公司的《监事会议事规则》相应废止。
公司于2025年10月14日组织全体员工召开了第六届职工大会暨工会第十次会议，审议并通过《关于监事会不再设立后职工监事不再任职的议案》。根据决议，现任职工监事何刚先生自监事会正式撤销之日起，不再担任职工监事的职务。
根据新《公司法》和《上市公司章程指引（2025修订）》等相关法律法规、规范性文件因本次修订所涉及的条目较多，本次修订中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”，以及其他非实质性修订，如“或”调整为“或者”、相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
定，制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务
的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 【新增】 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次
发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面 |
| | 值。 |
| 第十九条 公司设立时股本总额为12000万股，其
中：向发起人宁波电子信息集团有限公司发行5400
万股，向发起人奉化波导科技发展有限公司发行
5280万股，向发起人奉化市大桥镇资产经营总公司
发行607.2万股，向发起人宁波市工业投资有限责
任公司发行603.6万股，向发起人中国电子进出口
宁波公司发行109.2万股。 | 第二十条 公司设立时发行的股份总数为12，000
万股，面额股的每股金额为1元。其中：向发起人
宁波电子信息集团有限公司发行5400万股，向发起
人奉化波导科技发展有限公司发行5280万股，向发
起人奉化市大桥镇资产经营总公司发行607.2万
股，向发起人宁波市工业投资有限责任公司发行
603.6万股，向发起人中国电子进出口宁波公司发
行109.2万股。 |
| 第二十条 公司股份总数为75，000万股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为75，000万股，
均为人民币普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
他方式。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 |
| 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
股东查阅、复制公司有关材料的，应向公司提 |
| | 出书面请求，说明目的，并向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司核
实其股东身份并评估后，在不违反法律法规的前提
下，股东应当签署保密协议，可到公司指定地点按
公司指定方式进行现场查阅、复制（涉及国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等内容除外）。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起十五日
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托
的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前述规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 |
| | 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 【新增】 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 |
| | 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻
结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司
资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相
应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司
应在规定期限到期后三十日内向相关司法部门申
请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董
事会按照有关法律、法规执行。 | 【删除】 |
| 【新增】 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 【新增】 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为； |
| | （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 【新增】 | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 【新增】 | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 | 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 |
| 决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
公司应当制定对外担保管理制度，对违反审批
权限、审议程序的责任人进行责任追究。 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。股东会在审议为
股东、实际控制人及其关联人提供的担保提案时，
关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使
表决权。该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的过半数通过。 |
| | 公司应当制定对外担保管理制度，对违反审批
权限、审议程序的责任人进行责任追究。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司
经营地或股东大会通知所指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 | 第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住
所地或者股东会通知所指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。还
可以同时采用电子通信方式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 |
| 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人
资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董
事职责。 | 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 【删除】 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， |
| 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级
管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以
上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
…… | 第八十四条 股东（包括委托代理人出席股东会会
议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
…… |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回 |
| | 避和表决程序如下:
(一)股东会审议的事项与某股东有关联关系，
该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露
其关联关系；
(二)股东会在审议有关关联交易事项时，大会
主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关
联股东与关联交易事项的关联关系；
(三)大会主持人宣布关联股东回避表决，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
(四)关联事项形成决议，应当由出席会议的非
关联股东有表决权股份数的过半数通过；
(五)如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行
表决，并在股东会决议中作详细说明。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十及以上的或者选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会以累积投票
方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行，选举时，股东每一股份拥有与所选董
事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董
事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选
人，投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票
数。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表 | 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决 |
| 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 | 第一百零一条 董事由股东会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
当公司职工人数三百人以上时，董事会成员中
应当设一名公司职工代表董事。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提
交股东会审议。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。 |
| | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
…… | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
…… |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董
事所占比例不符合要求的，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。公司应当在六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独
立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。公司应当在六十日内完成补
选。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞
职生效或者任期届满后六个月内仍然有效。 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在二年
内仍然有效，但对涉及公司秘密(包括但不限于技术
秘密和商业秘密)的信息董事应永久保密。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| 【新增】 | 第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行 | 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损 |
| 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长
一人。
第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会由九名董事
组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
…… | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
…… |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的
通知应当于会议召开五日以前书面通知全体董事和
监事。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的，
应当于会议召开三日前，以直接书面通知、传真、
电子邮件或者其他方式通知全体董事。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名、无
记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 | 第一百二十三条 董事会召开会议和表决采用现
场、电子通信或者现场与电子通信相结合的方式。
董事会决议表决方式为：记名投票方式表决,并由 |
| 前提下，可以采用通讯表决方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 | 参会董事签字。 |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准
确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于十年。 | 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
为十年。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
| 【新增】 | 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性 |
| | 的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 【新增】 | 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 【新增】 | 第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 【新增】 | 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； |
| | （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 【新增】 | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 【新增】 | 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 【新增】 | 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 【新增】 | 第一百三十五条 审计委员会成员为三名，由董事
会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。 |
| 【新增】 | 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 【新增】 | 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。 |
| 【新增】 | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 |
| | 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 【新增】 | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百二十四条 公司设经理一名，由董事会聘任
或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。
上市公司应当和高级管理人员签订聘任合同，
明确双方的权利义务关系。 | 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会决
定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
上市公司应当和高级管理人员签订聘任合同，
明确双方的权利义务关系。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当 |
| 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| | |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。 |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 【新增】 | 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 【新增】 | 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 【新增】 | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 【新增】 | 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 |
| 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、传真或邮件方式进行。 | 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以
专人送出、邮件、传真、电话、微信等方式或者监
管机构认可的其他方式送达董事。 |
| 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期（以电子邮件
形式送出的，电子邮件发出之日即为送达）；公司
通知以传真发送的，以传真输出的发送完成报告上
所载日期为送达日期；公司通知以电话、微信方式
送出的,以短信回复或通话确认为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。 |
| 【新增】 | 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在符合中国证监会规定条件的报刊上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作
出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的报
刊上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规
定条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会
规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 【新增】 | 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十九
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国
证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。 |
| 【新增】 | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 【新增】 | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在符合中国证监会规
定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， |
| 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 | 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，并与最新修订的《公司章程》保持一致，根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司制定、修订及废止了部分治理制度。具体情况如下：
