*ST波导(600130):宁波波导股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项管理制度（2025年10月制定）
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用 专项管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，建立防范的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金；为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金。 第五条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。 第二章 防范资金占用的原则 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易决策程序进行决策和实施。 第八条 公司严格防范控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立防范控股股东及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司审计部、财务管理部应定期检查公司及下属各子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。 第三章 防范资金占用的措施 第九条 公司董事长为防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是直接主管责任人。公司财务负责人和负责公司与控股股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公司的资金。 第十条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应按照《公司法》《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第十一条 公司应建立有效的关联方识别机制，董事会办公室应定期核查关联方是否发生变化，并将真实、完整、准确的关联方信息及时传达给财务管理部、审计部等相关部门及经办人员。控股股东及其他关联方应向公司主动、及时报备关联方信息。 第十二条 总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人对总经理负责，协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来。 第十三条 公司财务管理部门作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司已使用的控股股东及其他关联方资金时出现公司资金被占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；审计部门要切实发挥检查督导的作用，定期检查并形成报告后报董事会秘书履行信息披露义务。 公司审计部门是防范控股股东及关联方占用公司资金的监督机构。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十四条 公司财务管理部门、审计部门应定期对公司或控股子公司进行检查，上报对公司或控股子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用的情况发生。 第十五条 审计部每年定期检查公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况，核查控股股东及其他关联方是否存在非经营性占用公司资金的情况，并对关联交易的真实性、商业合理性以及经营性占用的期限予以关注，判断是否构成非经营性资金占用；审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告。 第十六条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子公司资金使用执行谁审批、谁承担责任的原则。 第十七条 控股股东及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来，包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时，应严格按公司决策程序履行审批手续。 第十八条 公司与公司控股股东及其他关联方发生的关联交易事项，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第十九条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、清偿资金、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。 第二十条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第二十一条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第四章 责任追究及处罚 第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免。 第二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十四条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。 第二十五条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还将追究相关责任人的法律责任。 第五章 附 则 第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度经公司董事会批准之日起生效，修改时亦同。 中财网
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