*ST波导(600130):宁波波导股份有限公司对外投资管理制度（2025年10月修订）
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于宁波波导股份有限公司、全资子公司；控股子公司据此制定制度并通过内部决策程序审批后执行；参股公司可参照执行。 第二章 一般规定 第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等,包括但不限于下列类型：1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2、公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；3、参股其他境内(外)独立法人实体； 4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第五条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第六条 对外投资的审批权限 1、对外投资的项目立项由公司董事会和股东会按照各自的权限，分级审批。 2、股东会授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产50％的对外投资行使决策权。 3、董事会授权总经理审批和实施单一项目投资500万元以内的投资项目。 第七条 对外投资管理的组织机构 1、公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 2、董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 3、总经理为对外投资实施的主要负责人。 4、资本运营部为对外投资归口管理部门，负责对投资项目进行信息收集、整理和建议，参与拟定投资方案、项目建议书和编制可行性研究报告，并参与项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作，及时向总经理和董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策；同时负责收集自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料。 5、财务管理部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务管理部负责筹借资金，协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 6、对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 7、董事会战略委员会对项目计划或分析报告进行审核评估，决定组织实施或按审批权限报董事长、董事会、股东会批准实施。 8、内控管理部负责对投资项目进行监督并进行事后审计，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三章 短期对外投资 第八条 短期对外投资管理 1、公司短期投资流程： （1）财务管理部定期编制资金流量状况表； （2）公司资本运营部投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报董事长或董事会、股东会按照短期投资规模大小进行批准； （3）财务管理部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；（4）投资操作人员提出证券投资意见，经分管副总确认后，可申购或买入、卖出证券；（5）主管投资的副总定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报董事长或董事会、股东会审阅。 2、投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务管理部，由其负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 3、公司建立严格的证券保管制度，至少要由两名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 4、公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 5、公司财务管理部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第四章 长期对外投资 第九条 长期对外投资管理 1、公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。 （1）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资；（2）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。 2、公司长期投资流程 （1）公司有关归口管理部门协同资本运营部确定投资目的并对投资环境进行考察；（2）资本运营部在充分调查研究的基础上编制投资意向书(立项报告)；（3）公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报总经理；（4）按本制度第六条规定的权限办理审批手续； （5）公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。 3、对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。 4、财务管理部负责协同项目承办部门，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 5、对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。 6、资本运营部负责对长期投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。长期投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第五章 投资处置 第十条 收回、转让、核销等投资处置 1、对投资进行收回、转让、核销等处置时，应首先聘请专业评估机构提供投资处置评估报告。 2、投资收回 （1）出现或发生下列情况之一时，参考专业机构投资处置评估报告，公司可以收回对外投资： ①.按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满； ②.由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；③.由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营； ④.合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 （2）由财务管理部、资本运营部会同聘请专业评估机构对投资标的进行财务审计和资产评估，并提出处理意见，出具相应报告； （3）由资本运营部负责收集投资处置评估报告、处理意见、审计报告、法律文件及其他相关资料，上报审批。 3、投资转让 （1）发生或出现下列情况之一时，参考专业机构投资处置评估报告，公司可以转让对外投资： ①.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； ②.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； ③.由于自身经营资金不足急需补充资金时； ④.公司认为有必要的其他情形。 （2）如有必要，由财务管理部聘请专业评估机构对投资标的进行财务审计和资产评估，并提出处理意见，出具相应报告； （3）由资本运营部负责收集投资处置评估报告、处理意见、审计报告、法律文件及其他相关资料，上报审批。 4、投资核销 进行投资核销时，由资本运营部负责取得并整理相关法律文件和证明文件，与处理意见一起上报审批。审批通过后，由财务管理部按照《会计核算制度》相关的规定处理。 5、审批投资处置的权限与批准实施投资的权限相同，详见本章第六条。 6、资本运营部及时将审批处置后的材料交送财务管理部进行账务处理，防止公司资产的流失。 第十一条 对外投资的财务管理及审计 1、公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。 2、长期对外投资的财务管理由公司财务管理部负责，财务管理部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 3、公司对控股子公司进行定期或专项审计。 4、控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 5、控股子公司应根据《控股子公司管理办法》的相关规定及时向公司财务管理部报送财务报告，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 6、对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第十二条 重大事项报告及信息披露 1、公司对外投资应严格按照公司法及其他有关法律、法规及公司章程等的规定履行信息披露义务。 2、控股子公司应执行公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务。 3、控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第六章 附 则 第十三条 对违反本制度规定的部门或个人，公司将追究其责任。 第十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。 第十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第十六条 本制度由公司股东会通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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