*ST波导(600130):宁波波导股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年10月制定）
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件及本公司公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系在公司任职并与公司签订劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： （一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则； （二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则； （四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则； （五）坚持激励和约束并重的原则。 第二章 管理机构 第四条 公司股东会负责审议董事薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案。 公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式,对包括内部董事、高级管理人员在内的核心员工等实施中长期激励。 第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 第三章 薪酬的构成与标准 第六条 公司董事薪酬 （一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公司股东会审议决定，行使职责所需的合理费用由公司承担； （二）外部董事：公司对外部董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公司股东会审议决定，行使职责所需的合理费用由公司承担； （三）内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴，根据其在公司所属的具体职务及岗位，按照公司的薪酬制度领取薪酬。 第七条 高级管理人员薪酬 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。 （一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放； （二）绩效薪酬：董事会每年需审议通过《管理层考核办法》，根据该考核办法计算绩效奖金，根据当年考核结果统算兑付，按年在董事会批准时间内发放完毕。高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应地调整，以适应公司进一步的发展需要。 第八条 薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据； （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据； （三）公司盈利状况； （四）公司组织结构调整； （五）岗位发生变动的个别调整。 第九条 经公司董事会审批，公司可以临时地对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。 第四章 薪酬的支付 第十条 公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。 第十一条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。 第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第十三条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效薪酬或津贴： （一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的； （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第五章 其他管理 第十四条 内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。 第十五条 公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。 第六章 附 则 第十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。 第十七条 本制度由董事会负责解释。 第十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 中财网
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