宏辉果蔬(603336):宏辉果蔬股份有限公司子公司管理办法
子公司管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强对宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”或“ 本公司”)子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司情况，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及公司的子公司。本办法所称子公司是指 本公司直接或间接持有其50%以上(含50%）股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 公司之分公司和具有重大影响的参股公司参照本办法执行。 第三条 公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐 层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。 第二章 子公司管理的基本原则 第四条 本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对 公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第五条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的 有效执行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。 第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理。 同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第三章 子公司董事、监事及高级管理人员的委任和职责权限 第七条 公司作为子公司的股东，通过子公司的股东会(或作出股东 决定)行使股东权利，制定子公司章程，按照相关法律程序，依据子公司章程或有关协议约定向子公司提名、委派董事(含执行董事，下同)、监事和高级管理人员。 第八条 公司提名、委派到子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。提名、委派到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司也可根据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。 第九条 子公司的董事、监事和高级管理人员具有以下职责： (一)依法承担董事、监事、高级管理人员的义务和责任； (二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； (三)协调公司与子公司间的有关工作； (四)保证公司及子公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；(五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及子公司的利益不受侵犯；(六)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项； (七)拟列入子公司董事会（或执行董事）、监事（会）或股东（会）审议、决定的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总裁办公会议、董事会或股东会审议； (八)承担公司交办的其他工作。 第十条 子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、行 政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第四章 经营决策和风险管理 第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展 战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十二条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司 督导建立起相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度。 第十三条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子公司经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行该方案。 第十四条 公司发生购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、 租入或者租出资产、赠与或者受赠或许可协议等交易事项，依据《公司章程》所规定的权限进行审议及决策管理。 第十五条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失 的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章 规范运作 第十六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合 自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第十七条 子公司应依法设立股东会(一人公司除外)、董事会或监事 会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。 第十八条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。 会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。 第十九条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公 司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 第二十条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知 和议题须在会议召开前5日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁、董事会或股东会批准。 第二十一条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人 员作为股东代表参加会议。 第二十二条 子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在 1个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等报送公司董事会秘书，并供公司存档。 第二十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理 制度，子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第六章 财务管理 第二十四条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。 第二十五条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策 及会计估计、变更等应遵循企业会计准则和公司的财务会计有关规定。 第二十六条 子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理 基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第二十七条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同 时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。 第二十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会 计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 子公司在每一会计年度结束之日起20日内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起15日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的10日内向公司报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束之日起8日内向公司报送财务会计报告。 第二十九条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源 往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第三十条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外 借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第三十一条 公司将应定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告。 第七章 投资管理 第三十二条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项 目或新项目投资。 第三十三条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。 第三十四条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额 进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。 第三十五条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇 报一次项目进展情况。 第三十六条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该 子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第三十七条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。 第八章 信息披露事务管理和报告制度 第三十八条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公 司必须遵守公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关制度，公司董事会秘书为公司与子公司信息管理的联系人。 第三十九条 子公司应按照公司关于信息披露、重大信息内部报告的 相关制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部。 第四十条 子公司发生以下重大事项时，应当在1日内报告公司董事会：(一)对外投资行为； (二)收购、出售资产行为； (三)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止； (四)重大经营性或非经营性亏损； (五)遭受重大损失； (六)重大诉讼、仲裁事项； (七)重大行政处罚； (八)其他重大事项。 第九章 审计监督 第四十一条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请 外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。 第四十二条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括 但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第四十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备， 安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第四十四条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子 公司必须认真执行。 第十章 考核奖惩 第四十五条 子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核 奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。 第四十六条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制 度，报备公司人力资源部。 第四十七条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行 考核，并根据考核结果实施奖惩。 第四十八条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责 任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第十一章 附 则 第四十九条 本办法所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营 企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；(三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第五十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 等的规定执行。 第五十一条 本办法如与国家后续颁布的法律、法规或经合法程序修 改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司应及时修订本办法，并提交公司股东会审议。 第五十二条 本办法由公司董事会负责解释。 第五十三条 本办法自公司股东会批准之日起生效。 中财网
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