ST中珠(600568):中珠医疗控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2025年10月修订）
董事会审计委员会工作细则 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为了提高中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上交所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《中珠医疗控股股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等其他相关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，向公司董事会负责,向公司董事会报告工作。 第三条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由五名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于三名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。 第八条 审计委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格。 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务。 当因审计委员会委员不再担任董事职务、辞去委员职务或被免职等原因，导致审计委员会成员低于本细则规定人数时，由董事会根据上述第五至七条的规定补足委员人数。 第九条 公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第十条 经董事长提议并经董事会审议通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。 第十一条 董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员。 第十二条 公司内部审计部门负责向审计委员会提供所需公司财务、内控相关资料；公司董事会秘书办公室负责协助审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第三章 职责权限 第十三条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十五条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 第十六条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十七条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十八条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、相关监管指引及其他监管规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十九条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第二十条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第二十一条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 第二十二条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 第四章 议事规则 第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。召集人不能或者拒绝履行职责时,由半数以上委员共同推举一名委员（独立董事）召集和主持。 第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十五条 审计委员会召开定期会议，原则上应当至少提前五日发出会议通知；召开临时会议，原则上应当至少提前三日发出会议通知。 但经全体委员同意，在保证审计委员会三分之二以上委员可以出席会议的前提下，召开会议可以不受前款通知时间的限制。 第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。 第二十七条 审计委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。 该委员签字的授权委托书，应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。独立董事委员应委托其他独立董事委员代为出席。 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。 委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由审计委员会提请董事会予以更换。 第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十九条 审计委员会作出的决议，应当经审计委员会全体成员的半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会表决意见分为同意、反对、弃权三种。 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十条 除本细则第二十二条规定的审议事项需经全体成员过半数同意外，经审计委员会作出决议的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。 第三十一条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。 审计委员会会议所形成的会议通知、会议记录、会议决议、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书按照相关规定管理，保存期限不得少于十年。 第三十二条 参加审计委员会会议的人员，对因履行参会义务而知悉的本公司商业秘密负有保密义务。不得擅自披露有关信息。 第五章 信息披露 第三十三条 公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十四条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第三十五条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十六条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。 第六章 附则 第三十七条 本工作细则由董事会制定、解释和修订。 第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规等规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。自本工作细则执行之日起，公司原《中珠医疗控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2023年12月修订）》同时废止。 中珠医疗控股股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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