*ST天择(603721):中广天择传媒股份有限公司防止大股东及关联方占用上市公司资金管理办法（2025年10月修订）
防止大股东及关联方占用公司资金管理办法 二○二五年十月 第一章总则 第1条 为了防止中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东和持股5%以上股东（以下统称“大股东”）、实际控制人及其他关联方(以下简称“大股东及关联方”)占用公司资金，建立防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第2条 本办法所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第36号--关联方披露》以及《上海证券交易所股票上市规则》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 第3条 本办法所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指通过为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借公司资金给大股东及关联方，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给大股东及关联方使用的公司资金等非生产经营环节的关联交 易产生的资金占用。 第4条 本办法适用于公司大股东及关联方与公司间的资金往来行为。公司之控股子公司与公司大股东及关联方之间的资金往来行为也适用本办 法的规定。 第二章防范资金占用的原则 第5条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或者以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第6条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用： (1)为大股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成 本和其他支出； (2)有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东及关联 方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前 述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公 司； (3)委托大股东及关联方进行投资活动； (4)为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及 在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采 购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； (5)代大股东及关联方偿还债务； (6)中国证监会认定的其他方式。 第7条 公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为必须严格按照《上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定进行决策和实施，并履行相应的信息披露义务。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非经营性资金占用。 第8条 公司严格防止大股东及关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。 公司董事会审计委员会、财务部、审计部应定期检查公司及下属控股子公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方非经营性资金占用情况的发生。 第9条 公司及下属控股子公司不得为控股股东及其关联方提供任何形式的担保。 第三章防范资金占用的责任和措施 第10条 公司董事、监事、高级管理人员及公司下属控股子公司董事、经理应按照《公司法》、《公司章程》等规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金和财产安全。 第11条 公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是监督部门。 第12条 公司财务部应定期对公司及下属控股子公司进行检查，向董事会审计委员会上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况。 第13条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到大股东及关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第14条 董事会审计委员会作为公司内审监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保各项内部控制制度的贯彻实施。如果审计委员会在其监督检查工作中发现大股东及关联方存在非经营性资金占用，应当立即向公司董事会进行报告。 第15条 公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的关联交易事项。公司与大股东及关联方发生的关联交易所涉及的资金审批和支付流程必须严格按照《公司关联交易管理制度》、关联交易协议和公司资金管理的有关规定执行。 第16条 公司与公司大股东及关联方发生的关联交易事项，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第17条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和上海证券交易所报备。 第18条 对大股东所持公司股份实施“占用即冻结”机制，即发现大股东及关联方侵占公司资金的，经公司董事会审议批准后，可申请对大股东所持公司股份进行司法冻结。凡大股东及关联方不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过申请变现大股东所持公司股份偿还其（包括其关联方）所侵占公司资金。 第19条 “占用即冻结”机制的具体操作程序如下： (1)公司财务部在定期或不定期检查资金往来情况时发现大股东及关 联方占用公司资金的，公司财务负责人应在当日立即以书面形式 报告董事会审计委员会。报告内容包括但不限于占用资金者名称、 占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司 董事、监事及高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司 资金情况的，财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事 及高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。 (2)董事会审计委员会在收到书面报告后，应提议董事长召集董事会，审议要求大股东及关联方清偿的期限、涉及董事、监事及高级管 理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等 相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。 (3)公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 务。对于发现董事、监事及高级管理人员协助、纵容大股东及关 联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人 给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事可提请股 东会予以罢免；对于负有严重责任的高级管理人员，董事会可予 以解聘。 (4)董事会秘书根据董事会决议向大股东及关联方发出限期清偿的通 知，执行对相关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向 相关司法部门申请大股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息 披露工作。若大股东及关联方无法在通知的期限内以现金清偿的， 公司应在清偿期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股 份变现以偿还侵占资金，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第20条 公司大股东及关联方占用公司资金，公司应依法制定清欠方案，及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。 第21条 公司独立董事、监事应定期查阅公司与大股东及关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被大股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。 第22条 公司聘请的注册会计师对公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司大股东及关联方非经营性资金占用及资金往来情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告。 第四章责任追究及处分 第23条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资金、资产或资源时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予相应处分，对负有严重责任的董事、监事应提请公司股东会予以罢免；对负有严重责任的高级管理人员由公司董事会直接解聘。给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。 第24条 公司或下属控股子公司与公司大股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。 第25条 公司董事、监事、高级管理人员或控股子公司违反本办法而发生的大股东及关联方非经营性占用资金等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，还应追究相关责任人的法律责任。 第26条 公司因特殊原因与大股东的资金往来应符合监管部门的规定和法定程序。 第五章附则 第27条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。 第28条 本办法依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。 第29条 本办法由公司董事会负责解释。 第30条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 中财网
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