*ST天择(603721):中广天择传媒股份有限公司控股子公司管理制度（2025年10月修订）
控股子公司管理制度 二○二五年十月 第一章总则 第1条 为加强中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第2条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划或业务发展需要而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格的公司。具体包括: (1)公司独资设立的全资子公司； (2)公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其超过50% 股权的公司； (3)公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权未 超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的公司； (4)公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权未 超过50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第3条 本制度旨在通过建立有效的控股子公司管控体系与机制，对控股子公司的组织、战略、投资、生产、经营、财务、人事、信息披露等重要的经营运作活动进行规范，加强对控股子公司的管控力度，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第4条 公司作为出资人，以股东或控制人的身份对控股子公司的重大事项进行监督管理，对控股子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利，对控股子公司的经营活动进行指导与监督。 第5条 控股子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，控股子公司应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第6条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第7条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第8条 对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应参照执行本制度规定。 第二章规范运作 第9条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》等法律法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第10条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会。 控股子公司为有限责任公司的，可以不设董事会，设执行董事。 控股子公司按照其章程的规定设置内部审计机构或者在其董事会中 设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。 第11条 控股子公司设董事会的，董事会成员人数由控股子公司章程决定，由公司委派或推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上。 控股子公司为非上市公司的，原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。 第12条 控股子公司应加强自律性管理，对公司董事会、经营管理层提出的质询，控股子公司的董事会（或执行董事）、经营管理层应如实反映情况和说明原因。 第13条 控股子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人员(包括公司委派的董事、高级管理人员或其他负责人)作为股东代表参加会议，股东 代表在会议结束后及时将会议相关情况向公司总经理汇报。 第14条 控股子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时，会议通知和议案须在其公司章程规定的提前通知期限内报送公司证券部，由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。无股东会和未设董事会的控股子公司召开重大会议时应参照执行。 第15条 公司有权对控股子公司股东会、公司委派至控股子公司的董事有权对控股子公司的董事会或执行董事拟审议的事项作出增加或删除的决 定以及提出修改意见。 第16条 控股子公司应在做出股东会决议、董事会决议（执行董事决定)后5日内将相关议案、纪要和决议报送公司证券部备案存档。 第三章人事管理 第17条 公司向控股子公司委派或推荐董事和高级管理人员，应遵循以下原则：(1)控股子公司董事长、总经理、财务负责人人选中的至少两个以上 （含两个）人选由公司委派或推荐。 (2)控股子公司不设董事会而只设1名执行董事的，由公司推荐的人 选担任执行董事。 第18条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责： (1)应谨慎、认真、勤勉地行使作为董事的权利，对公司及控股子公 司负责； (2)加强对控股子公司的科学管理，督促控股子公司建立和实施有效 的内部控制制度； (3)出席控股子公司的股东会、董事会会议，参与董事会决策，按照 公司意见进行表决或发表意见，促成控股子公司的股东会、董事 会贯彻执行公司的决定和要求； (4)参加控股子公司股东会、董事会或其他重大会议，向公司汇报会 议情况。 (5)控股子公司章程及公司规定的其他职责。 第19条 公司可根据需要对任期内委派或推荐的控股子公司董事及高级管理人员人选提出调整要求。 第20条 控股子公司应根据自身实际情况制定相关的人力资源管理制度，控股子公司的人力资源管理制度、薪酬制度和中层以上人事任免情况应报公司人力资源部备案。 第四章财务、资金及担保管理 第21条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计核算制度、财务管理制度等相关制度的规定。 第22条 控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金等管理。 第23条 控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导，统筹控股子公司的资金管理。 第24条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送各类财务报表和报告。控股子公司的财务报表应接受公司委托的会计师事务所的审计。 第25条 控股子公司购置或处置金额较大的经营性或非经营性固定资产，根据控股子公司章程，事先逐级向公司请示，经公司同意后，按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第26条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性资产占用的情况。在发生关联交易前，应报请公司审批后，按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因隐瞒或未及时上报关联交易等原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事（会）根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。 第27条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施外部融资时，应充分考虑自身对贷款利息的承受能力和偿还能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第28条 控股子公司需公司为其提供借款等融资担保的，须向公司财务部提出申请，公司财务部审核并报公司管理层审批后，由公司证券部按《公司对外担保管理制度》的规定履行相关决策程序，经审议批准后方可办理相关手续。 第29条 控股子公司不得自行对外担保，任何对外担保，不论数额大小，必须将担保方案报公司财务部审核，公司财务部审核并报公司管理层审批后，由公司证券部按《公司对外担保管理制度》的规定履行相关决策程序，再由控股子公司董事会/执行董事或股东会做出决议（或决定）并实施。 第30条 控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经公司管理层审批，提交控股子公司股东会审议批准后，方可实施。 第五章经营及投资管理 第31条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第32条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。根据公司的投资审批权限完成备案或获得审批后实施。 第33条 控股子公司投资项目的决策审批程序为: (1)控股子公司对拟投资项目进行可行性论证； (2)控股子公司经营班子讨论研究、确定立项； (3)向公司投资评审小组报送投资立项审批单、可行性分析报告； (4)未达提交公司董事会审议标准的，经公司管理层审批后由控股子 公司董事会或股东会决定并实施； (5)达到提交公司董事会或股东会审议标准的，须经公司董事会或股 东会审议通过后方可实施。 第34条 控股子公司章程对投资事项的审批权限，不得违反《公司章程》和相关管理制度，如有不一致的，以《公司章程》和公司相关管理制度的规定为准。 第35条 未经公司批准控股子公司不得从事委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资。 第36条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按公司批准的投资额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算。 控股子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。公司相关部门需要了解项目进展时，控股子公司应积极予以配合和协助，并根据要求提供相关材料。 第37条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司关联交易管理制度规定，按照相应的程序审批后实施，并定期向公司证券部报送关联交易报表。 第38条 控股子公司发生交易（如商品的采购和销售、物业的租赁与出租、资产的购置与处置、签署各类工程承包合同、设备采购合同，对外投资、贷款、担保、财务资助等）时，须核对交易对方是否在公司下发的关联方名单之列，对构成关联交易且交易金额达到公司董事会审议标准以上的关联交易，需上报证券部，由证券部呈报公司管理层立项后组织召开董事会审议，达到股东会标准的还将召开股东会审议。 控股子公司与公司关联人之间发生的日常关联交易（如商品采购销售）按年度内累计发生的交易总金额为依据履行相关审议和披露程序。 第39条 关联交易的决策权限： (1)控股子公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应由控股子公 司董事会审议通过或执行董事决定后，提交公司董事会审议： 1) 与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30 万元人民币以上的关联交易(控股子公司提供担保除外)； 2) 与关联法人(或其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务 和费用)在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易(控股子公司提供担保除外)。 (2)控股子公司与关联人发生的交易(控股子公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免控股子公司义务的债务除外)金额在3,000万元人 民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易，应由控股子公司董事会（或执行董事决定）和公司董事会 先后审议通过后，再提交公司股东会审议。 (3)控股子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由公司 董事会审议通过并提交公司股东会审议通过。 (4)控股子公司为公司持股5%以下的股东提供担保的，参照前项规定 执行，有关股东应当在公司股东会上回避表决。 (5)控股子公司与董事和高级管理人员订立合同或进行交易，不论金 额大小，均应当经过公司董事会或股东会审议通过，并严格遵守 公平性原则。 第40条 控股子公司对外签订各类合同（包括冠以合同、合约、协议、契约、意向书等名称的，以及公司在融资过程中单方签署的承诺函、保证函、远期承诺等书面文件），应严格按照公司的相关合同管理制度履行报批和报备手续。 第41条 控股子公司应建立重大合同台账，至少包括交易对手、交易内容、定价原则、交易金额、签约时间、合同履约进度、合同变更等情况，并定期以电子文件形式报送公司法务部。 第六章信息管理 第42条 控股子公司应严格按照《上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件的规定，强制性规定要求公司披露的信息或公司自愿性披露的信息涉及相关控股子公司时，控股子公司相关部门及指定联系人应及时向公司证券部报告。控股子公司相关部门及指定联系人亦应加强信息披露事务管理和报告的意识，积极、主动、及时与公司证券部沟通。 第43条 控股子公司的董事（或执行董事）、高级管理人员及其他知情人在公司披露重大信息前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第七章内部审计监督 第44条 公司《内部审计制度》适用控股子公司。 第45条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司根据内部审计工作制度开展控股子公司的内部审计工作。 第46条 公司审计部负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高级管理人员任期经济责任审计和离任审计及其他专项审计。 第47条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备工作。在审计过程中必须给予全力配合，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 第48条 经公司批准的审计意见书和审计决定或经公司批准的各职能部门下达的监督意见在送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。 第八章绩效考核 第49条 控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的控股子公司和个人分别视情况予以奖励。 第50条 公司委派至各控股子公司的董事和高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给公司或控股子公司的经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过控股子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。 第九章附则 第51条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。 第52条 本办法依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。 第53条 本办法由公司董事会负责解释。 第54条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 中财网
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