*ST天择(603721):中广天择传媒股份有限公司内部控制管理制度（2025年10月修订）
内部控制管理制度 二○二五年十月 第一章总则 第1条 为规范和加强中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第2条 内部控制是指为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。 第3条 内部控制的目标包含： (1)行为合规性目标。合理保证公司的经营管理行为遵守法律法规、 监管规定、公司内部管理制度和诚信准则； (2)资产安全性目标。合理保证公司资产安全可靠，防止公司资产被 非法使用、处置和侵占； (3)信息真实性目标。合理保证公司各类业务、财务及管理信息报告 的真实、准确、完整； (4)经营有效性目标。增强公司决策执行力，提高管理效率，改善经 营效益； (5)战略保障性目标。保障公司实现发展战略，促进稳健经营和可持 续发展； (6)保护股东、客户及其他利益相关者的合法权益。 第4条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则： (1)全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司 及其所属单位的各种业务和事项。 (2)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务 和高风险领域。 (3)制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、 业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 (4)适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状 况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 (5)成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当 的成本实现有效控制。 第5条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司在董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施自我评价情况，协调内部控制审计。 第二章基本要求 第6条 公司建立与实施有效的内部控制，应充分考虑以下要素： (1)目标设定，是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目 标。 (2)内部环境，指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设 置及权责分配、公司文化、内部审计、人力资源政策等。 (3)风险确认，是指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和 外部风险因素。 (4)风险评估，指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控 制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 (5)风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和 风险偏好选择风险管理策略。 (6)控制活动，指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将 风险控制在可承受度之内。 (7)信息与沟通，指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的 信息,确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 (8)内部监督，指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评 价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 第7条 公司应明确界定各单位、部门、岗位的目标、职责和权限，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。 第8条 公司内部控制涵盖公司所有的经营活动中的主要业务环节，包括但不限于：节目审核管理、销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、预算管理、资金管理、重大投资管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和系统信息管理等。 第9条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、预算管理、资产管理、担保管理、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。 第10条 公司应重点加强对控股子公司管理、资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程序。 第11条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、法律风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第12条 公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。 第三章重点关注的控制活动 第一节控股子公司的内部控制 第13条 公司应对控股子公司实行管理控制，至少应包括下列控制活动：(1)依法建立公司对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的 主要条款，明确向控股子公司委派董事及重要管理人员的选任方 式和职责权限等； (2)依据公司战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划和风险管理程序； (3)制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； (4)制定控股子公司重大事项报告制度。要求控股子公司及时向公司 报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司股票交易价 格产生重大影响的信息，包括但不限于发展计划及预算、重大投 资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券 及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司（如有）的 外汇风险管理等； (5)要求控股子公司定期向公司提供月度财务报告和管理报告，如有 必要根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报 告； (6)要求控股子公司及时向董事会报送其董事会决议、股东会决议等 重要文件。 第14条 公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。 第二节资金管理的内部控制 第15条 公司应加强资金的内部控制，确保资金计划科学合理、过程审批到位，业务流程规范，注重提高资金使用效率和风险防范，保障公司资金管控安全。 第16条 公司应加强筹资、投资和资金营运全过程的管理，资金活动集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动，建立资金责任追责制度，确保资金安全和有效运行。 第17条 募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺；公司应按照《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和有关法律法规及公司的实际经营情况建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定 第18条 公司应制定资金管理制度，明确规定资金的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理资金业务的职责范围和工作要求等事项，确保资金安全、有效。公司财务部门负责资金的管理，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，应按照规定的程序办理资金支付。 第三节关联交易的内部控制 第19条 公司关联交易的内部控制应遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。 第20条 公司应制定关联交易管理制度，明确公司股东会、董事会、经理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第21条 公司应按照《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名称真实、准确、完整。公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第22条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认 可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第23条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第24条 公司在审议关联交易事项时，应做到： (1)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能 力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； (2)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审 慎选择交易对方； (3)根据充分的定价依据确定交易价格； (4)遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构 对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第25条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第26条 公司董事、高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占利益的问题。独立董事应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第27条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取保护性措施避免或减少损失。 第四节对外担保的内部控制 第28条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、平等、自愿、公平、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。 第29条 公司应制定对外担保管理制度，明确对外担保事项的审批权限，建立违反审批权限和审议程序的责任追究机制。 第30条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎做出决定。公司在必要时聘请中介机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第31条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 第32条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，避免或减少损失。 第33条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第34条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第35条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第五节重大投资的内部控制 第36条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第37条 公司应制定对外投资管理制度，明确股东会、董事会、经理层对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。 第38条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目异常应及时报告。 第39条 公司进行期货、期权、权证等衍生产品投资，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定衍生产品投资规模。 第40条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如发现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失的，应查明原因，追究有关人员的责任。 第六节信息披露的内部控制 第41条 公司应按《上市规则》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，建立信息披露事务管理制度，并指定公司董事会秘书为对外发布信息的主要联系人。 第42条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第43条 公司应按照《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第44条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第45条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告、提请董事会履行相应程序并对外披露。 第四章内部控制的检查和监督 第46条 公司授权内部审计部门或专门机构（下称“内部控制评价部门”）代表审计委员会具体组织和实施内部控制评价工作。 对于内部控制存在的重大缺陷或重大风险，公司董事会应及时向上海证券交易所报告该事项。经上海证券交易所认定，公司董事会应及时发布公告。公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。 第47条 公司内部控制评价，包括年度评价和日常评价。年度评价是指公司根据内部控制目标，对公司某一年度建立与实施内部控制的有效性进行的评价；日常评价是指公司在特定时点对特定范围的内部控制的有效性进行的评价。年度评价为定期评价，在每年年度结束后至年度财务报告提交董事会审议之前，内部审计部门应完成定期检查并将内部控制评价报告提交董事会审计委员会审阅；日常评价一般为不定期评价，根据需要视具体情况而定，不受检查时间和检查次数的限制。 第48条 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第49条 会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。 第50条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（四）消除该事项及其影响的具体措施。 第51条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为绩效考核的重要指标。 公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人 予以查处。 第52条 公司应当以书面或者其他适当形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。 第五章附则 第53条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定为准。 第54条 本制度由董事会负责解释。 第55条 本制度自董事会审议通过之日起实施。 中财网
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