交运股份(600676):上海交运集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则指引
董事会审计委员会实施细则指引 （业经公司第九届董事会第十二次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了提高公司治理水平,规范上海交运集团股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会审计委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规范性文件的规定，制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责， 向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工 作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公司审计中心 为审计委员会日常办事机构，董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第六条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职 责的专业知识和商业经验。 第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。审计委员会主任委员人须具备会计或财务管理相关的专业经验。 第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以 连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。 第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取 履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。 第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行 定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章 职责权限 第十一条 审计委员会的职责包括以下方面： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机 构； （二）指导内部审计工作； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司内部控制; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟 通； （六）行使《公司法》规定的监事会的职权； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事 项。 第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外 部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方 面： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十五条 审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责须至少 包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十六条 审计委员会监督及评估公司内部控制的职责须至少包括 以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外 部审计机构与的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）《公司章程》规定的其他职权。 第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向 董事会报告，并提出建议。 第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。 第二十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后 10日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。 第二十二条 审计委员会决定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 审计委员会应当在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向证 券交易所提交有关证明材料。 第二十三条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 第四章 审计委员会的会议 第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委 员会主任委员召集和主持。 审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事 委员代为履行职责。 第二十五条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十六条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举 行。 第二十七条 每一名委员有一票的表决权。审计委员会向董事会提 出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达 明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其 他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。 第三十一条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交 公司董事会。 第三十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义 务，不得擅自泄露相关信息。 第三十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系， 须予以回避。 第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案须符合有关法律、法规、公司章程的规定。 第五章 信息披露 第三十五条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十六条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所（以 下简称“上交所”）网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上交所 《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第三十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审 议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第六章 附则 第三十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。 第四十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报公司董事会审议通过。 第四十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。 中财网
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