津投城开(600322):沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司在重组前业绩异常或拟置出资产相关事项之专项核查意见
沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的资产评估机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 （一）拟置出资产的评估作价情况 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”或“评估机构”）出具的《天津津投城市开发股份有限公司拟进行重大资产出售经济行为涉及天津津投城市开发股份有限公司置出资产和负债市场价值资产评估报告》（沃克森评报字[2025]第1900号），本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估。截至评估基准日2024年12月31日，天津津投城市开发股份有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为1,611,805.93万元，评估值1,245,957.98万元，减值额为365,847.96万元，减值率为22.70%；负债账面价值为1,269,854.06万元，评估值1,269,854.06万元，无增减值；净资产账面值为341,951.87万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产评估价值为-23,896.08万元，减值额为365,847.96万元，减值率为106.99%。 （二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况 1、评估方法 依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。 收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。 资产基础法是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 （1）收益法适用性分析 本次评估对象为津投城开公司的拟置出资产和负债。 母公司层面：津投城开公司置出范围内主要资产为存货、投资性房地产和长期股权投资，并非独立产生现金流入的资产组合。因此本次未采用收益法。 长期股权投资层面：本次评估范围内子公司中，经营业务主要为房地产开发、房地产物业、房地产销售业务和房地产设计业务等。 1 ）房地产开发业务公司，主要资产为存货—房地产开发项目，本次存货采用假设开发法进行评估。针对无新开发项目的房地产开发公司，假设开发法已直接涵盖项目全周期的现金流预测，本次未采用收益法。针对存在正在建设开发项目的房地产开发公司，本次采用收益法进行评估。 2）房地产销售和设计等业务公司，本次针对长投公司的经营情况，分别进行分析确定评估方法。 （2）市场法适用性分析 由于无法取得涉及同等规模、类型的资产和负债近期交易案例，不能满足市场法评估条件，因此市场法不适用于本次评估。 （3）资产基础法适用性分析 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估目的是置出部分资产及负债，适合采用资产基础法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。 2、评估假设 （1）基本假设 1）交易假设 交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2）公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3）资产持续使用假设 资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 4）企业持续经营的假设 企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。 （2）一般假设 1）假设评估基准日后，被评估单位合并范围内公司及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动； 2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位合并范围内公司经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位合并范围内公司经营相关的法律、法规不发生重大变化； 3 ）假设评估基准日后被评估单位合并范围内公司经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）； 4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位合并范围内公司经营的不可抗拒、不可预见事件； 5）假设被评估单位合并范围内公司及其资产在未来收益期持续经营并使用；6）假设未来收益期内被评估单位合并范围内公司所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性； 7）假设未来收益期被评估单位合并范围内公司经营符合国家各项法律、法规，不违法； 8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动； 9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等； 10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。 （3）特定假设 1）假设基准日正在建设的开发项目，能够按照预计目标总投及开发计划完成建设交付； 2）假设基准日后房地产市场环境不发生影响其经营的重大变动，开发项目能够按计划完成销售及回款； 3）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响。 3、评估参数 本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。 综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具备合理性，符合资产实际经营情况。 （三）是否履行必要的决策程序 2025年10月【27】日，上市公司召开了第十一届董事会第三十次临时会议，本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表了独立意见，尚需提交上市公司股东会审议。 （四）评估机构核查意见 评估机构认为：拟置出资产的评估方法选择适当，评估假设、评估参数符合相关评估准则等规范的要求、具备合理性，符合资产实际经营情况，拟置出资产的评估作价已履行现阶段必要的审议和决策程序。 中财网
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