津投城开(600322):国联民生证券承销保荐有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见
关于天津津投城市开发股份有限公司 本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“独立财务顾问”）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，国联民生承销保荐就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 根据上市公司 2024年度经审计财务报告、2025年 1-6月经审计的财务报表及中喜会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（中喜特审2025T00624号），上市公司 2024年、2025年 1-6月实现的基本每股收益分别为-0.1902元/股、-0.4695元/股，假设本次重组在 2024年期初完成，上市公司 2024年、2025年 1-6月实现的基本每股收益分别为-0.0064元/股、0.0014元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。 二、关于本次交易摊薄即期回报的结论及风险提示 根据上市公司 2024年度经审计财务报告、2025年 1-6月经审计的财务报表及中喜会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》，本次交易将增厚上市公司每股收益，未摊薄即期回报。但未来如因产业政策发生重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素导致目标公司经营情况发生重大不利变化，仍存在因目标公司盈利下滑而导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。 三、本次交易的必要性与合理性 （一）上市公司具有置出原有房地产开发业务，实现业务转型需求 房地产开发及销售系上市公司的核心业务及主营业务收入来源。近年来，全球经济复苏步伐放缓，叠加地缘政治不确定性及贸易摩擦，对国内经济增长带来一定压力。在此背景下，房地产市场受到宏观调控政策的持续影响，加之市场需求减弱，行业整体发展速度减缓，下行压力较大。近期稳市场、去库存等楼市刺激政策逐步加码，但政策见效仍需时间，市场整体延续调整态势，预计房地产行业所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续。上市公司面临较大的业务经营及盈利压力，具有置出原有房地产开发业务、释放经营和财务风险，同时置入优质资产、实现业务转型的需求。 （二）国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强 近年来，国家有关部门持续出台政策，鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置，促进产业转型升级，提高上市公司质量。2024年 3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年 8月，天津市政府发布《天津市推动上市公司高质量发展行动方案》，鼓励重点产业链上市公司、市属国有上市公司为重点，开展并购重组，推动更多优质资源向上市公司汇聚，引领带动产业链整体发展。2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。 上述一系列支持性政策，鼓励上市公司充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，提升上市公司质量，促进行业整合和产业升级。 四、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的 措施 为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。 （一）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 本次交易完成后，上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为上市公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。 （二）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（2025修正）的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 五、公司控股股东、公司董事和高级管理人员对上市公司本次交 易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司承诺： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任” （二）公司董事和高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司董事和高级管理人员承诺： “1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件利用公司向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如公司后续实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。” 六、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） 中财网
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