津投城开(600322):北京市金杜律师事务所关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
原标题:津投城开:北京市金杜律师事务所关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见 北京市金杜律师事务所 关于 天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年十月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 引 言 ........................................................................................................................... 6 正 文 ........................................................................................................................... 9 一、本次交易的主体资格 ............................................................................................. 9 二、本次交易的方案内容 ........................................................................................... 16 三、本次交易的批准和授权 ....................................................................................... 20 四、本次交易的相关合同和协议 ............................................................................... 21 五、本次交易的拟置出资产 ....................................................................................... 21 六、本次交易的债权债务处理及职工安置 ............................................................... 57 七、关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 60 八、本次交易的信息披露 ........................................................................................... 67 九、本次交易的实质条件 ........................................................................................... 68 十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格 ....................................................... 72 十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ................................................... 73 十二、结论性意见 ....................................................................................................... 74 附件一：置出资产范围内的房产 ............................................................................... 76 附件二：置出资产范围内的商标 ............................................................................. 105 附件三：置出资产范围内的专利 ............................................................................. 107 附件四：置出资产范围内的域名 ............................................................................. 108 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
引 言 致：天津津投城市开发股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，本所接受津投城开委托，作为专项法律顾问，就津投城开本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，除本法律意见书“引言”及其他部分另有说明外，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在津投城开保证提供了本所为出具本法律意见书所要求津投城开提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，运用面谈、书面审查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构、估值机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。 在本法律意见书中，本所仅就本次重大资产重组有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、估值报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书仅供津投城开为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为津投城开申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意津投城开在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但津投城开作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。 正 文 一、本次交易的主体资格 （一） 津投城开 1、基本情况 根据津投城开现行有效的营业执照及本所律师在企信网的查询，截至本法律意见书出具日，津投城开的基本情况如下：
根据津投城开的公司登记资料、津投城开于上交所公开披露的公告等资料并经本所律师在企信网的查询，津投城开的主要历史沿革情况如下： （1）1993年 2月，股份公司设立 根据津投城开提供的公司登记档案，津投城开前身天房发展经天津市经济体制改革委员会《关于同意天津市房地产开发经营集团实行股份制试点的批复》（津体改委字（1992）33号）、天津市工商局《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司筹建登记的批复》（津工商登字（1992）第 23号）、中国人民银行天津市分行《关于同意天津市房地产发展（集团）股份有限公司发行内部股票的批复》（津银金（1992）479号）批准，进行股份制整体改制，同时发行募集法人股和内部职工股，以定向募集方式整体改制为天津市房地产发展（集团）股份有限公司，天房发展设立时的注册资本 627,414,835元。 1993年 1月 8日，天津会计师事务所城建分所出具《验资说明》，确认截至1992年 12月 31日，天房发展注册资本 627,414,835元均已实缴。 1993年 2月 25日，天房发展取得天津市工商局核发注册号为 10306477号的企业法人营业执照。 天房发展设立时的股本结构如下：
1999年 7月 23日，天津市国有资产管理局出具《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司现有股本进行同比例缩股的请示的批复》（津国资（1999）172号），同意公司注册资本由 627,414,835.00元按 50%比例进行缩减，缩减后的注册资本为 313,707,417.00元。 1999年 9月 23日，天津市人民政府、天津市企业上市工作办公室分别出具《关于同意天津市房地产发展（集团）股份有限公司缩减注册资本的批复》（津股批〔1999〕8号）、《关于同意天津市房地产发展（集团）股份有限公司缩减注册资本的批复》（津上市办（1999）11号），同意公司上述减资事宜。 1999年 10月 30日，公司召开 1999年度第一次临时股东大会并审议通过上述减资事宜。 公司已经就本次减资办理了工商变更登记。 本次缩减注册资本后，天房发展的股权结构如下：
1999年 10月 30日，公司召开 1999年第一次临时股东大会，审议通过公司公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案，并授权董事会全权处理有关事宜。 2001年 7月 18日，中国证监会核发《关于核准天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]50号），同意天房发展利用上交所交易系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股票 11,000万股。 根据公司于 2001年 7月 28日披露的《招股说明书》，“集团公司将在本次发行中实施部分国有股减持方案”，“拟出售国家股 1100万股”，发行收入扣除发行费用后“使用一般缴款书采取就地缴库方式上缴中央国库”。 2001年 8月 29日，天津市人民政府出具《关于同意天津市房地产发展（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》（津股批〔2001〕12号），同意天房发展注册资本由 313,707,417.00元变更为 423,707,417.00元。 2001年 9月 10日，天房发展股票于上交所挂牌交易。 首次公开发行股票并上市及国有存量股发行后，天房发展的股本结构如下：
根据中国证监会《关于核准天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]50号），天房发展内部职工股在天房发展 A股股票发行之日起，满三年上市流通。 2001年 8月 6日，天房发展通过上网定价方式向社会公开发行人民币普通股股票 11,000万股。 2004年 8月 6日，天房发展内部职工股 73,781,500股上市流通，天房发展流通股由 121,000,000股增至 194,781,500股，未上市流通股份由 302,707,417股减至228,925,917股，公司的股份总数未发生变化。 （5）2006年 3月，股权分置改革 2006年 3月 14日，天房发展收到天津市国资委核发的《关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（津国资产权[2006]12号），天房发展《股权分置改革方案》获得天津市国资委批准。 2006年 3月 20日，天房发展召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《股权分置改革方案》。根据该方案，天房发展大股东天房集团单独向流通股股东作出对价安排以使全体非流通股股东持有的公司股份获得流通权，《股权分置改革方案》实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获付 3.7股的股份对价。 2006年 3月 23日，天房发展披露《股权分置改革方案实施公告》，股权分置改革方案实施股权登记日为 2006年 3月 23日，股票复牌及对价股份上市日为 2006年 3月 28日。 本次股权分置改革完成后，天房发展的股权结构如下：
2007年 3月 24日、2007年 4月 16日，公司分别召开第五届董事会十二次会议和 2006年度股东大会，审议通过公司资本公积金转增股本预案。 2007年 6月 8日，公司以 2006年年末股本总额为基数，用资本公积向全体股东每 10股转增 10股股份。 公司已经就本次资本公积转增股本办理了工商变更登记。 本次以资本公积转增股本后，天房发展的股权结构如下：
2023年 8月 8日、2023年 8月 24日，公司分别召开第十一届三次临时董事会会议和 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称及修订<公司章程>的议案》，同意公司名称由“天津市房地产发展（集团）股份有限公司”变更为“天津津投城市开发股份有限公司”。 2023年 8月 30日，天津市和平区市监局向公司核发变更后的营业执照，公司名称变更登记为“天津津投城市开发股份有限公司”。 2023年 9月 22日，公司召开第十一届六次临时董事会会议，审议通过《关于变更公司证券简称的议案》，同意公司证券简称由“天房发展”变更为“津投城开”。 2023年 10月 16日，公司证券简称由“天房发展”变更为“津投城开”。 综上，本所认为，津投城开为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 （二） 交易对方 根据《重组报告书（草案）》，本次交易的交易对方为天津城运，具体情况如下： 天津城运现持有天津市市场监督管理局于 2025年 5月 26日核发的统一社会信用代码为 91120101MAC53AME1Q的营业执照，基本情况如下：
根据公司的说明并经本所律师查阅天津市国资委出具的相关文件，天津城运由津投资本托管并履行出资人职责。 经核查，本所认为，天津城运为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 二、本次交易的方案内容 根据津投城开于 2025年 10月 27日召开的十一届三十六次临时董事会会议审议通过的《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案、《重组报告书（草案）》及就本次交易发布的相关公告，本次交易方案的主要内容如下： （一） 本次交易的具体方案 1、重大资产重组的方式 本次交易中，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至天津城运，天津城运以现金方式支付交易对价。 2、交易标的 本次交易的交易标的为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。具体包括： （1）上市公司持有的除华升物业外的全部长期股权投资（含华升物业子公司德霖有限）及部分其他权益工具投资； （2）上市公司持有的无形资产、部分投资性房地产、固定资产； （3）上市公司与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司本部与房地产开发业务相关的其他资产； （4）上市公司本部长期借款（包含子公司华升物业借款）、应付账款、应付债券以及其他应付款项、应交税费、应付职工薪酬、一年到期的非流动负债、长期应付款等债务。 3、交易对方 本次交易的交易对方为天津城运。 4、交易价格 本次标的资产转让价格为 1.00元。 5、定价依据 根据《置出资产评估报告》由双方协商确定。 6、过渡期间损益 置出资产在评估基准日至交割审计基准日期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加或减少（即过渡期损益）均由置出资产承接方享有或承担。 7、交割 上市公司指定全资子公司津玺企管作为归集主体，并将所有置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体，并将归集主体的股权置出给置出资产承接方持有。上市公司与归集主体应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续。 8、违约责任 《重大资产出售协议》签署后，任何一方在《重大资产出售协议》项下作出的重大声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按《重大资产出售协议》的规定履行其重大义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起十日内予以纠正，则构成对《重大资产出售协议》的违约。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部损失（包括但不限于律师费、仲裁、诉讼费用、保全费、保全保险费等）。 （二） 本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方为天津城运，为公司控股股东津投资本托管并履行出资人职责的公司，因此，根据《股票上市规则》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组构成关联交易。 （三） 本次交易构成重大资产重组 根据《重组报告书（草案）》，拟置出资产的相关财务数据、本次交易作价的情况如下： 单位：万元
注 2：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定，截至本法律意见书出具日前 12个月内，上市公司转让天津市华富宫大饭店有限公司 46.33%股权的交易属于应纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产。鉴于本次交易已构成重大资产重组，上表中相关指标计算不包含上市公司转让天津市华富宫大饭店有限公司 46.33%股权的交易。 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。 （四） 本次交易不构成重组上市 本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易前后上市公司的实际控制人不会发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 综上，本所认为，本次交易的方案内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、本次交易的批准和授权 （一） 本次交易已取得的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权： 1、本次交易已经上市公司十一届三十五次临时董事会及十一届三十六次临时董事会会议审议通过； 2、本次交易的职工安置方案已经上市公司职工大会审议通过； 3、本次交易涉及的《置出资产评估报告》已经津投资本备案； 4、本次交易相关事项已获得控股股东津投资本同意； 5、本次交易已经取得了交易对方的批准。 （二） 本次交易尚需履行的批准和授权 1、本次交易获得上市公司股东会审议通过； 2、上交所及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 综上，本所认为，根据中国境内法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，截至本法律意见书出具日，除本次交易尚需履行的上述批准和授权外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。 四、本次交易的相关合同和协议 2025年 10月 27日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产出售协议》，就本次交易的交易方案、交易价格及定价依据、交割、过渡期损益、人员安置、税负、各方责任、声明、保证及承诺等事项进行了约定。 上述《重大资产出售协议》在以下条件全部满足后生效： 1．本次交易涉及员工安置相关事项经上市公司职工代表大会或经其他民主程序审议通过； 2．本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准； 3．本次交易获得上市公司股东会审议通过； 4．根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 综上，本所认为，上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定,待约定的生效条件成就时生效。 五、本次交易的拟置出资产 根据《重组报告书（草案）》《重大资产出售协议》、十一届三十六次临时董事会会议决，本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的房地产开发业务相关资产及负债。津投城开将指定全资子公司津玺企管作为归集主体，并将拟置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体。置出资产交割实施时，津投城开将通过向交易对方指定的承接方转让所持归集主体 100%股权方式进行置出资产交割。 截至本法律意见书出具日，上述归集主体的基本情况如下：
1、标的公司基本情况 根据津投城开提供的标的公司的营业执照、公司章程、公司登记档案及津投城开的说明，并经本所律师登陆企信网核查，截至本法律意见书出具日，标的公司的基本情况如下： （1） 天津市凯泰建材经营有限公司 天津市凯泰建材经营有限公司目前持有天津市和平区市场监督管理局于2025年3月13日核发的统一社会信用代码为91120101797252503K的营业执照，证载基本情况如下：
根据天津市凯泰建材经营有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核查，截至本法律意见书出具日，天津市凯泰建材经营有限公司为上市公司的全资子公司。 （2） 天津市华兆房地产开发有限公司 天津市华兆房地产开发有限公司目前持有天津市东丽区市场监督管理局于2023年7月14日核发的统一社会信用代码为91120110668810302W的营业执照，证载基本情况如下：
根据天津市华兆房地产开发有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核查，截至本法律意见书出具日，天津市华兆房地产开发有限公司为上市公司的全资子公司。 （3） 天津市华亨房地产开发有限公司 天津市华亨房地产开发有限公司目前持有天津市津南区市场监督管理局于2024年7月10日核发的统一社会信用代码为91120112668809205N的营业执照，证载基本情况如下：
根据天津市华亨房地产开发有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核查，截至本法律意见书出具日，天津市华亨房地产开发有限公司为上市公司的全资子公司。 （4） 天津市天房海滨建设发展有限公司 天津市天房海滨建设发展有限公司目前持有天津市滨海新区市场监督管理局于2021年10月27日核发的统一社会信用代码为9112011666033214XF的营业执照，证载基本情况如下：
根据天津市天房海滨建设发展有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核查，截至本法律意见书出具日，天津市天房海滨建设发展有限公司为上市公 司的全资子公司。 （5） 天津市华塘房地产开发有限公司 天津市华塘房地产开发有限公司目前持有天津市河西区市场监督管理局于2023年11月2日核发的统一社会信用代码为91120103069873627H的营业执照，证载基本情况如下：
根据天津市华塘房地产开发有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核查，截至本法律意见书出具日，天津市华塘房地产开发有限公司为上市公司的全资子公司。 （6） 天津市华景房地产开发有限公司 天津市华景房地产开发有限公司目前持有天津市北辰区市场监督管理局于2023年11月7日核发的统一社会信用代码为91120113300337617Y的营业执照，证载基本情况如下：
根据天津市华景房地产开发有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核查，截至本法律意见书出具日，天津市华景房地产开发有限公司为上市公司的全资子公司。 （7） 天津市华博房地产开发有限公司 天津市华博房地产开发有限公司目前持有天津市河北区市场监督管理局于2025 7 17 91120105340986785A 年月 日核发的统一社会信用代码为 的营业执照，证载 基本情况如下：
根据天津市华博房地产开发有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核查，截至本法律意见书出具日，天津市华博房地产开发有限公司为上市公司的全资子公司。 （8） 天房（苏州）投资发展有限公司 天房（苏州）投资发展有限公司目前持有苏州高新区（虎丘区）行政审批局于2023年11月14日核发的统一社会信用代码为 91320505346161098U的营业执照，证载基本情况如下：
根据天房（苏州）投资发展有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核查，截至本法律意见书出具日，天房（苏州）投资发展有限公司为上市公司的全资子公司。 （9） 天房（苏州）置业有限公司 天房（苏州）置业有限公司目前持有苏州市姑苏区行政审批局于2023年11月17日核发的统一社会信用代码为91320508MA1MB6TF2N的营业执照，证载基本情况如下：
根据天房（苏州）置业有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核查，截至本法律意见书出具日，天房（苏州）置业有限公司为上市公司的全资子公司。 10 （ ） 天津市治远房地产销售有限公司 天津市治远房地产销售有限公司目前持有天津市河西区市场监督管理局于2025年1月20日核发的统一社会信用代码为91120103MA06A8A37E的营业执照，证 载基本情况如下：
根据天津市治远房地产销售有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核查，截至本法律意见书出具日，天津市治远房地产销售有限公司为上市公司的全资子公司。 （11） 天津市天房裕诚商业运营管理有限公司 天津市天房裕诚商业运营管理有限公司目前持有天津市和平区市场监督管理局于2025年4月23日核发的统一社会信用代码为91120101MA06HWJF6Y的营业执照，证载基本情况如下：
根据天津市天房裕诚商业运营管理有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核查，截至本法律意见书出具日，天津市天房裕诚商业运营管理有限公司为上市公司的全资子公司。 （12） 天津市华欣城市开发有限公司 天津市华欣城市开发有限公司目前持有天津市东丽区市场监督管理局于20256 26 91120110MABR992K1P 年月 日核发的统一社会信用代码为 的营业执照，证载基 本情况如下：
根据天津市华欣城市开发有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核查，截至本法律意见书出具日，天津市华欣城市开发有限公司为上市公司的全资子公司。 （13） 天津兴隆房地产开发有限公司 天津兴隆房地产开发有限公司目前持有天津市东丽区市场监督管理局于20258 7 91120110MAD8EKRW26 年月日核发的统一社会信用代码为 的营业执照，证载基 本情况如下：
根据天津兴隆房地产开发有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核查，截至本法律意见书出具日，天津兴隆房地产开发有限公司为上市公司的全资子公司。（未完）  |