津投城开(600322):国联民生证券承销保荐有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见
二〇二五年十月 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐、“本独立财务顾问”）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020年 7月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或 未履行完毕的情形 根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自公司上市之日起至本专项核查意见出具之日，津投城开及相关方作出的主要公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。 经核查，本独立财务顾问认为：自津投城开上市之日至本专项核查意见出具之日，津投城开及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。 二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外 担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形 根据津投城开最近三年的年度报告和上市公司最近三年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并经查询中国证监会、上交所网站，截至本专项核查意见出具日，津投城开最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具日，津投城开最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。 （二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 根据上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员出具的书面说明，并经查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台” （ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）、 中 国 证 监 会 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/），本独立财务顾问认为： 1、是否曾受到刑事处罚的情形 截至本专项核查意见出具日，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处罚的情形。 2、是否曾受到行政处罚情形 截至本专项核查意见出具日，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。 3、是否存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形 2022年 3月 25日，上海证券交易所向上市公司及其时任董事长郭维成、董事会秘书张亮出具《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2022〕38号）。 2024年 8月 9日，上海证券交易所向上市公司及其时任董事长郭维成、时任总经理兼财务总监张亮、时任董事会秘书孙迅出具《关于对天津津投城市开发股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0182号）。 2024年 11月 6日，上海证券交易所向上市公司及其时任董事会秘书张亮出具《关于对天津津投城市开发股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0245号）。 2025年 1月 20日，中国证监会天津监管局向上市公司及其时任董事长郭维成、时任总经理、财务总监、董事会秘书张亮、时任董事会秘书孙迅分别出具《关于对天津津投城市开发股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（津证监措施[2025]12号）、《关于对郭维成采取监管谈话措施的决定》（津证监措施[2025]10号）、《关于对张亮采取监管谈话措施的决定》（津证监措施[2025]11号）、《关于对孙迅采取监管谈话措施的决定》（津证监措施[2025]9号）。 2025年 2月 7日，上海证券交易所向上市公司时任董事长郭维成、董事会秘书孙迅出具《关于对天津津投城市开发股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2025]0025号）。 除本专项核查意见已披露上述情形外，截至本专项核查意见出具日，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 4、是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 截至本专项核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚、重大行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）；除本专项核查意见已披露上述情形外，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。 三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、 虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 （一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润 本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告，2022年、2023年、2024年上市公司分别实现归属于母公司所有者的净利润为-29,605.60万元、3,776.91万元、-21,032.62万元。具体情况如下： 单位：万元
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。 （二）是否存在关联方利益输送的情形 根据上市公司 2022年、2023年、2024年年度报告及相关财务报告公告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，不存在关联方利益输送的情形。 依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序、关联交易支撑底稿等资料，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。 （三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形 报告期内，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年与 2023年度的财务报表分别出具了《审计报告》（中喜财审 2023S01299号、中喜财审2024S01342号），尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度财务报表出具了《审计报告》（尤振审字[2025]第 0421号），报告意见类型均为标准无保留意见。针对公司财务报告内控制度的有效性，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（中喜特审 2023T00274号与中喜特审 2024T00363号），尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》尤振专审字[2025]第 0149号，均认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 依据会计师最近三年出具的审计报告及内控审计报告，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。 （四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形 报告期内上市公司除根据企业会计准则的变更进行的调整外，不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。报告期内根据企业会计准则的变更进行的调整对公司财务报表无影响。 依据上市公司最近三年的审计报告及年度报告，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定。上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 （五）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况 上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。上市公司 2022年、2023年、2024年计提的应收账款、存货与商誉减值损失情况如下： 单位：万元
2022年、2023年、2024年，上市公司应收账款减值损失分别为-0.77万元、-2.11万元、0.95万元。上市公司根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》规定，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 2、存货跌价损失 公司按照《企业会计准则第 1号—存货》的相关规定，在资产负债表日对房地产存货项目的可变现净值进行测算，在项目存货成本高于其可变现净值时计提存货跌价准备，确认过程为按照存货的估计售价减去至完工时预计将要发生的成本、销售费用及相关税费后的金额确定，具体说明如下： （1）对于已签订销售/预售合同的，根据签约合同金额，确定预计销售收入； （2）对于未签订销售/预售合同的，在测算预计售价时，主要参考近期已经销售的相似产品售价以及周边同期可比项目的价格水平，结合项目的整体销售计划、项目的自身优势以及未来市场的发展趋势予以确定。 公司根据上述方法对期末存货价值进行了减值测试，对于货值较大、存在减值迹象的项目委托评估机构进行存货减值评估。报告期各期，公司结合减值测试及评估结果计提资产减值损失，分别确认存货跌价损失-4,883.40万元、-54,847.02万元、-38,556.10万元。 3、商誉减值损失 2022年末、2023年末、2024年末，公司商誉余额为零，亦不存在减值损失。 本独立财务顾问查阅了审计机构对上市公司 2022年度、2023年度和 2024年度财务报告出具的审计报告，查阅上市公司的信用减值损失、存货跌价损失、商誉减值政策；查询行业报告与信息、公司同行业公司的年度报告，了解房地产行业近年来的市场动态以及同行业公司的会计政策，就减值政策与减值比例与同行业进行比较；查阅并复核了评估机构对于房地产项目出具的资产评估报告、管理层减值测试结果。依据会计师最近三年出具的审计报告，评估机构对存货减值事项出具的资产评估报告等资料，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年应收账款、存货、商誉科目均按照会计政策的规定计提减值准备，符合公司自身实际情况。 四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评 估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 （一）拟置出资产的评估作价情况 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”或“评估机构”）出具的《天津津投城市开发股份有限公司拟进行重大资产出售经济行为涉及天津津投城市开发股份有限公司置出资产和负债市场价值资产评估报告》（沃克森评报字[2025]第 1900号），本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估。截至评估基准日 2024年 12月 31日，天津津投城市开发股份有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为 1,611,805.93万元，评估值 1,245,957.98万元，减值额为365,847.96万元，减值率为22.70%；负债账面价值为1,269,854.06万元，评估值 1,269,854.06万元，无增减值；净资产账面值为 341,951.87万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产评估价值为-23,896.08万元，减值额为365,847.96万元，减值率为 106.99%。 （二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况 1、评估方法 （1）收益法适用性分析 本次评估对象为津投城开公司的拟置出资产和负债。 母公司层面：津投城开公司置出范围内主要资产为存货、投资性房地产和长期股权投资，并非独立产生现金流入的资产组合。因此本次未采用收益法。 长期股权投资层面：本次评估范围内子公司中，经营业务主要为房地产开发、物业、房地产销售业务和房地产设计业务等。 1）房地产开发业务公司，主要资产为存货—房地产开发项目，本次存货采用假设开发法进行评估。针对无新开发项目的房地产开发公司，假设开发法已直接涵盖项目全周期的现金流预测，本次未采用收益法。针对存在正在建设开发项目的房地产开发公司，本次采用收益法进行评估。 2）房地产物业、销售和设计等业务公司，本次针对长投公司的经营情况，分别进行分析确定评估方法。 （2）市场法适用性分析 由于无法取得涉及同等规模、类型的资产和负债近期交易案例，不能满足市场法评估条件，因此市场法不适用于本次评估。 （3）资产基础法适用性分析 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估目的是置出部分资产及负债，适合采用资产基础法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。 2、评估假设 （1）基本假设 1）交易假设 交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2）公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3）资产持续使用假设 资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 4）企业持续经营的假设 企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。 （2）一般假设 1）假设评估基准日后，被评估单位合并范围内公司及其经营环境所处的 政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动； 2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位合并范围内公司经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位合并范围内公司经营相关的法律、法规不发生重大变化； 3）假设评估基准日后被评估单位合并范围内公司经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）； 4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位合并范围内公司经营的不可抗拒、不可预见事件； 5）假设被评估单位合并范围内公司及其资产在未来收益期持续经营并使用； 6）假设未来收益期内被评估单位合并范围内公司所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性； 7）假设未来收益期被评估单位合并范围内公司经营符合国家各项法律、法规，不违法； 8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动； 9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等； 10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。 （3）特定假设 1）假设基准日正在建设的开发项目，能够按照预计目标总投及开发计划完成建设交付； 2）假设基准日后房地产市场环境不发生影响其经营的重大变动，开发项目能够按计划完成销售及回款； 3）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响。 根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立。 3、评估参数 本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。 综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具备合理性，符合资产实际经营情况。 （三）是否履行必要的决策程序 2025年 10月 27日，上市公司召开了十一届董事会三十六次临时会议，本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表了独立意见，尚需提交上市公司股东会审议。 五、独立财务顾问核查意见 依据沃克森评估出具的评估报告及评估说明，上市公司已履行的决策程序，独立董事发表的审核意见，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产评估方法选择适当，评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。 附件：津投城开及相关方作出的主要公开承诺及承诺履行情况
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