津投城开(600322):北京市金杜律师事务所关于天津津投城市开发股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见

时间：2025年10月29日 03:22:18 中财网

原标题:津投城开:北京市金杜律师事务所关于天津津投城市开发股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见

北京市金杜律师事务所 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 致：天津津投城市开发股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受天津津 投城市开发股份有限公司（以下简称津投城开或上市公司）委托，担任上市公司重大资 产出售项目（以下简称本次交易）的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1 号》之“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，对本次 交易的相关事项进行核查，并出具本核查意见（以下简称本核查意见）。 为出具本核查意见，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规 则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅 的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在上市公司保证提供了本所为出具本核查意 见所要求上市公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给 本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、 截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本专项核查意见目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾省）法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所仅就与上市公司本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本核查意见中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。

对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次合并有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为上市公司本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会和上交所的审核要求引用本核查意见的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据津投城开上市后披露的历次定期报告、有限售条件的流通股上市公告、关于承诺履行情况的专项公告、上市公司提供的相关承诺函及确认，并经本所律师登录上海证券交易所（以下简称上交所）网站（http://www.sse.com.cn）检索上市公司“监管措施”、“承诺履行”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自津投城开于2001年在上交所上市至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及截至本核查意见出具日的履行情况请见本核查意见“附件：上市公司相关承诺方主要承诺及履行情况”。

根据上市公司确认并经本所律师查询上市公司公开披露信息，自津投城开上市以来至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未正常履行或未履行的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形根据上市公司最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、独立董事专门会议决议、会计师事务所出具的审计报告及关联方资金占用情况的专项说明等公告文件以及上市公司出具的书面确认、本所律师对上市公司董事会秘书和财务负责人的访谈情况，并经本所律师检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等公开网站，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司最近三年的公开披露文件及上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、相关公安派出所就前述人员出具的无犯罪记录证明、中国证监会出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》《机构诚信信息报告（社会公众版）》并经本所律师检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站，截至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况如下：
2022年3月25日，上海证券交易所向上市公司及其时任董事长郭维成、董事会秘书张亮出具《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]38号）；2024年8月9日，上海证券交易所向上市公司及其时任董事长郭维成、时任总经理兼财务总监张亮、时任董事会秘书孙迅出具《关于对天津津投城市开发股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0182号）；2024年11月6日，上海证券交易所向上市公司及其时任董事会秘书张亮出具《关于对天津津投城市开发股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0245号）；2025年1月20日，中国证监会天津监管局向上市公司及其时任董事长郭维成、时任总经理、财务总监、董事会秘书张亮、时任董事会秘书孙迅分别出具《关于对天津津投城市开发股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（津证监措施[2025]12号）、《关于对郭维成采取监管谈话措施的决定》（津证监措施[2025]10号）、《关于对张亮采取监管谈话措施的决定》（津证监措施[2025]11号）、《关于对孙迅采取监管谈话措施的决定》（津证监措施[2025]9号）；2025年2月7日，上海证券交易所向上市公司时任董事长郭维成、董事会秘书孙迅出具《关于对天津津投城市开发股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2025]0025号）
除上述情形外，截至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他：（1）刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

本核查意见正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）
附件：上市公司相关承诺方主要承诺及履行情况

序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间/ 承诺披露 时间	履行情况
1	天津国有资本投资 运营有限公司（以下 简称津投资本）	解决同业竞 争	“1.本次交易完成前，公司控制的企业与上市公司及其控股 子公司存在关于房地产开发经营业务的同业竞争情况，本 公司承诺在2028年7月22日前通过本次交易或其他资产 注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结 构、设立合资公司等方式予以解决。 2.截至本承诺函签署之日，本公司直接或间接控制的除置 入资产以外的其他企业存在与置入资产经营相同或相似业 务的情况，但不存在与置入资产的主营业务构成重大不利 影响的同业竞争。 3.本次交易完成后，本公司直接或间接控制的除上市公司 及其控制的企业以外的其他企业（以下简称‘本公司及关 联企业’）将采取有效措施，避免从事与上市公司及其控制 的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。 4.本次交易完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第 三方获得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主营业 务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知上 市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企 业。	2025年6 月9日	履行中
序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间/ 承诺披露 时间	履行情况
			5.本承诺函在本公司直接或间接控制上市公司或作为上市 公司控股股东一致行动人的期间内持续有效。 6.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
2	津投资本	其他	（一）增持目的 基于对公司未来发展的坚定信心及长期价值的高度认可， 为了提振投资者信心，切实维护中小股东利益和市场稳定， 促进公司持续、稳定、健康发展，津投资本拟增持公司股 份。 （二）拟增持股份的种类和方式 拟通过上海证券交易所系统集中竞价交易方式增持公司人 民币普通股（A股）。 （三）拟增持金额 津投资本首次及后续增持股份金额合计不低于2,000万元 人民币且不超过4,000万元人民币。 （四）拟增持价格 本次增持不设置固定价格、价格区间，津投资本将基于对 公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况 及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。 （五）增持计划的实施期限 自首次增持之日起6个月内（法律法规及上海证券交易所	2024年7 月24日	履行完毕
序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间/ 承诺披露 时间	履行情况
			业务规则等有关规定不允许增持的期间除外）。增持计划实 施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺 延实施并及时披露。 （六）增持计划的资金安排 本次拟增持股份的资金来源为津投资本自有资金或自筹资 金。 （七）增持主体承诺 将严格遵守有关法律法规，在增持计划实施期间及法定期 限内不减持所持有的公司股份。 （八）其他事项 本次增持股份将严格遵守中国证券监督管理委员会及上海 证券交易所关于股份锁定期限的安排。
3	公司部分董事、监 事、高管及相关人员 （郭维成、张亮、杨 宾、李永维、王垚、 齐颖、孙迅、敬德久、 张萍、赵泉、李岩、 杨军、赵扬）	其他	1、本次拟增持公司股份的目的：基于对公司未来发展前景 的信心以及对公司长期价值的认同，为了更好地支持公司 持续、稳定、健康的发展拟实施增持计划。 2、本次拟增持股份的种类和方式：人民币普通股（A股）， 拟通过集中竞价方式实施增持计划。 3、本次拟增持股份金额：合计增持股份金额不低于120 万元。 4、本次拟增持股份的价格：本次增持不设定价格区间，将	2024年7 月11日	履行完毕
序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间/ 承诺披露 时间	履行情况
			根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实 施增持计划。 5、本次拟增持股份计划的实施期限：自本公告披露之日起 6个月内（法律法规及上海证券交易所业务规则等有关规 定不允许增持的期间除外）。增持计划实施期间，如遇公司 股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 6、本次拟增持股份计划的资金来源：增持主体自有资金及 自筹资金。 7、本次增持计划不基于增持主体的特定身份，如丧失特定 身份时将继续实施本次增持计划。 8、本次拟增持股份锁定期安排：增持计划实施完成后的6 个月。 9、相关增持主体承诺：本次增持的董事、监事、高管及相 关人员将严格遵守有关法律法规的规定，将在上述实施期 限内完成增持计划，同时在增持期间以及增持计划完成后 6个月内不减持所持有的公司股份，不进行内幕交易、敏 感期买卖股份和短线交易。
4	津投资本	其他	1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺， 如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失	2024年4 月12日	履行终止
序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间/ 承诺披露 时间	履行情况
			的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担 相应法律责任； 3、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若 中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承 诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照 中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 4、通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内 不得转让。
5	上市公司董事、高级 管理人员	其他	公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维 护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券 监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺： 1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；	2024年4 月12日	履行终止
序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间/ 承诺披露 时间	履行情况
			5、本人承诺未来上市公司如实施股权激励，拟公布的上市 公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反 该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法 承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国 证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等 证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证 监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
6	上市公司	其他	本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相 保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关 方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。	2024年4 月12日	履行终止
7	津投资本	解决同业竞 争	1、截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与天房发展 本部及其控股子公司存在部分同业竞争的情况，本公司承 诺在本次权益变动后五年内，通过包括但不限于资产注入、 托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设 立合资公司等方式予以解决；	2020年7 月23日	已变更
序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间/ 承诺披露 时间	履行情况
			2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制天房发展 期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及 本公司控制的其他企业再发生与天房发展主营业务构成同 业竞争的业务或活动； 3、本公司或本公司控制的其他企业获得与天房发展主要产 品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知天 房发展，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平 的条款和条件首先提供给天房发展或其控股企业，但与天 房发展的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响 的少数股权财务性投资商业机会除外。若天房发展决定不 接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内 未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为天房发 展已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企 业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业 务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事 上述业务与天房发展的主营业务构成同业竞争或天房发展 及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法 规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、 一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式） 进行解决；
序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间/ 承诺披露 时间	履行情况
			4、上述承诺于本公司对天房发展拥有控制权期间持续有 效。如因本公司未履行上述承诺而给天房发展造成损失， 本公司将承担相应的赔偿责任。
8	津投资本	解决关联交 易	1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽 可能地避免和减少与天房发展之间发生关联交易； 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公 司及本公司控制的企业将按照《公司法》等法律法规以及 天房发展公司章程、关联交易管理制度等有关规定，履行 必要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业 在与天房发展的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联 交易损害天房发展及其他股东的合法权益； 3、本公司及本公司控制的企业与天房发展之间的关联交易 将严格遵守天房发展公司章程、关联交易管理制度等规定 履行必要的法定程序； 4、上述承诺于本公司直接或间接与天房发展保持实质性股 权控制关系期间持续有效，若本公司违反上述承诺给天房 发展造成损失的，本公司将赔偿天房发展由此遭受的损失。	2020年7 月23日	履行中
9	津投资本	其他	（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业	2020年7 月23日	履行中
序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间/ 承诺披露 时间	履行情况
			（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪； 保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼 职、领薪； 2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公 司及本公司控制的其他企业之间独立； 3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、 监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行， 不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立 完整的资产； 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控 制的其他企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其 他企业兼职；
序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间/ 承诺披露 时间	履行情况
			4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干 预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公 司主营业务具有实质性同业竞争的业务，如已存在同业竞 争的，承诺限定时间内予以解决； 3、保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公 司的关联交易； 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协 议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规 定，履行必要的法定程序。
10	天津市房地产开发	其他	非公开发行认购股份，自发行股份登记之日起锁定36个月	2007年3	履行完毕
序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间/ 承诺披露 时间	履行情况
	1 经营集团有限公司			月27日
11	天津市房地产开发 经营集团有限公司	其他	1、天津市房地产开发经营集团有限公司承诺，所持有的本 公司非流通股股份取得流通权后，在十二个月法定锁定期 满后的二十四个月内，不通过证券交易所挂牌交易方式出 售。 2、天津市房地产开发经营集团有限公司承诺，所持有的本 公司非流通股股份取得流通权后，在三十六个月的承诺锁 定期满后的三十六个月内，当价格低于5.0元/股（若自非 流通股股份获得流通权之日起至出售股权期间有派息、送 股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价值作 相应调整）时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售。	2006年2 月20日	履行完毕
12	天津市房地产开发 经营集团有限公司	解决同业 竞争	公司首次公开发行股票时控股股东天津市房地产开发经 营集团有限公司出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺书》。	1999年12 月12日	履行完毕

1
2014年6月更名为“天津房地产集团有限公司”。