津投城开(600322):北京市金杜律师事务所关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易所涉房地产业务之专项核查意见
本专项核查意见是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本专项核查意见的出具已得到津投城开如下保证：其已向本所提供了为出具本专项核查意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 本专项核查意见仅就津投城开及其子公司开发经营的有关房地产项目在核[2010]10 [2013]17 查期内是否存在国发 号文、国办发 号文等国务院房地产调控政 策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为发表核查意见，并不对有关审计、评估、独立财务顾问等出具的专业性报告发表意见。 本所同意将本专项核查意见作为津投城开申请本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送，并依法对此承担相应的法律责任。 本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下： 一、核查的项目范围 根据津投城开及其子公司提供的房地产开发经营项目资料及其书面说明，核查期内，津投城开及其子公司的房地产开发项目共计21个，其中在建项目5个，已完工项目11个，未建项目5个（以下简称纳入核查范围的房地产开发项目），具体项目如下表所示：
（一）关于是否存在土地闲置情形 1、相关规定 （1）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019修正）（以下简称《城市房地产管理法》）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。 超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。” （2）原国土资源部《闲置土地处置办法（2012修订）》（国土资源部令第53号，以下简称《闲置办法》）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。” （3）《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一的，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。” （4）《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。 闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。” （5）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）第二条第（六）款规定，“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。 土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”（6）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。” 2、核查情况 根据津投城开及其子公司出具的书面确认及承诺以及提供的出让合同、建筑工程施工许可证等资料，并经本所律师查询相关自然资源和规划主管部门（房地1 产项目所在地省级、市级自然资源和规划主管部门等）网站，截至核查期末，核查范围存在5个未建项目，为“盛庭花园（商服用地）”项目、“美域新城（商97 业用地）”项目、“天房美域停车场”项目、津投城开“（红）国用（ ）字第27号”宗地（红桥区丁字沽北大街）、津东丽沙（挂）2025-10号宗地拟建项目，具体情况如下： （1）盛庭花园（商服用地）项目 1）基本情形 根据本项目《天津市国有建设用地使用权出让合同》，本项目位于北辰北（挂）2014-049 2014 6 12 号地块，该地块于 年 月 日由天津市华景房地产开发有限公司 （以下简称华景公司）与原天津市国土资源和房屋管理局签署《天津市国有建设用地使用权出让合同》，占地面积232,250.10平方米，其中商服用地占地面积19,904.60平方米，占比较小。根据公司提供的竣工验收文件及说明，截至本专1 天津市规划和自然资源局、天津市规划和自然资源局北辰分局、天津市规划和自然资源局分局、天津市规项核查意见出具之日，盛庭花园居住用地已建成竣工并已入住；幼儿园、中学地块已建成竣工并完成移交；商服用地地块未动工开发。 2）核查结果 根据公司的说明并经本所律师查询相关自然资源和规划主管部门网站，截至本专项核查意见出具之日，相关部门未就该项目向华景公司出具《闲置土地认定书》或进行立案调查。根据天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，华景公司在规划和自然资源领域不存在违法违规记录。 （2）美域新城（商业用地）项目 1）基本情形 根据本项目《天津市国有建设用地使用权出让合同》，本项目位于天蓟010号地块，2010年7月23日，天津市国土资源和房屋管理局蓟县国土资源分局与天津市天蓟房地产开发有限责任公司（以下简称天蓟公司）签订《天津市国有建设用地使用权出让合同，该地块用地性质为住宅和商业金融用地，占地面积76,965.60 18,742.30 平方米，商服用地占地面积 平方米，占比较小。该地块用地 性质为住宅和商业金融用地，地块规划为美域新城住宅项目和美域广场商业项目。 根据公司提供的竣工验收文件及说明，截至本专项核查意见出具之日，住宅项目一期、二期已经竣工，三期、四期、五期正在建设中，商业用地项目尚未开工建设。 2）核查结果 根据公司的说明并经本所律师查询相关自然资源和规划主管部门网站，截至本专项核查意见出具之日，相关部门未就该项目向天蓟公司出具《闲置土地认定书》或进行立案调查。根据天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，天蓟公司在规划和自然资源领域不存在违法违规记录。 1）基本情形 根据公司的说明及相关收购协议，天房美域停车场项目为上市公司天房美域项目未建部分，相关政府部门曾与上市公司签订收购协议，拟收购该地块；截至本专项核查意见出具之日，该地块尚未完成收购，亦未开工建设。 2）核查结果 根据公司的说明并经本所律师查询相关自然资源和规划主管部门网站，截至本专项核查意见出具之日，相关部门未就该项目向上市公司出具《闲置土地认定书》或进行立案调查。根据天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，上市公司在规划和自然资源领域不存在违法违规记录。 （4）津投城开“（红）国用（97）字第27号”宗地 1）基本情形 根据天津市规划和自然资源局出具的《市规划资源局关于红桥区丁字沽北大街地块用地处置意见的函》，该处土地使用权（面积8,347.20平方米）的性质为划拨，该处土地已不具备实施建设住宅项目的条件，天津市规划和自然资源局拟收回该处土地。根据公司的说明，公司正在就该地块的后续处理方案与相关政府主管部门进行沟通。 2）核查结果 根据公司的说明并经本所律师查询相关自然资源和规划主管部门网站，截至本专项核查意见出具之日，相关部门未就该项目向上市公司出具《闲置土地认定书》或进行立案调查。根据天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，上市公司在规划和自然资源领域不存在违法违规记录。 （5）津东丽沙（挂）2025-10号宗地拟建项目 根据本项目的土地使用权出让合同，公司全资子公司天津兴隆房地产开发有限公司通过挂牌竞价方式，获取津东丽沙（挂）2025-10号地块项目，项目规划用地性质为二类居住用地，规划用地面积31,284.5平方米，地上建筑面积62,569平方米，土地用途为城镇住宅，出让年限为70年，天津兴隆房地产开发有限公司于2025年5月28日与相关部门签署土地使用权出让合同。 2）核查结果 根据本项目的土地使用权出让合同，截至本专项核查意见出具之日，本项目不存在超过出让合同约定的动工开发日期满一年以上未动工开发或者已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五情形。根据天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，天津兴隆房地产开发有限公司在规划和自然资源领域不存在违法违规记录。 3、结论意见 综上所述，金杜认为，核查期内，公司及其子公司不存在因纳入核查范围的房地产开发项目而收到自然资源主管部门因闲置土地发出的《闲置土地认定书》或《行政处罚决定书》的情况；不存在正在被自然资源主管部门立案调查的情况。 （二）关于是否存在炒地行为 1、相关规定 （1）《城市房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。” （2）国务院办公厅于2011年1月26日发布的《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含（3）国发[2010]10号文第五条第（八）款规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。 （4）国办发[2013]17号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。” 2、核查情况 根据公司的说明、公告及相关转让文件，核查期内，公司存在整体转让融邦大厦项目情况，融邦大厦项目坐落于天津市河西区友谊北路西侧、永安道南侧，土地权属性质为国有，用途为商服用地，使用权类型为出让。公司于2015年4月取得融邦大厦项目土地使用权。2023年4月，公司将持有的融邦大厦在建项目整体转让并已经完成交付。 2022 12 6 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 年 月 日出具的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司融邦大厦在建项目完成投资情况专项审计报告》（立信中联专审字[2022]A-0153号），截至2022年8月31日，融邦大厦项目累计投资额为人民币24,805.09万元（不含土地出让金），占项目预算83,193.68万元（不含土地出让金）的29.82%，符合《中华人民共和国城市房地产管理法》关于房地产开发项目完成开发投资总额比例的转让规定。 根据津投城开及其子公司提供的文件资料及书面说明、天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，并经本所律师核查自然资源和规划主管部门的网站，核查期内，津投城开及其子公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出牟利的行为；截至核查期末，津投城开及其子公司不存在因国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的炒地的违法违规行为而受到行政处罚或正在被立案调查的情形。 3、结论意见 综上所述，金杜认为，核查期内，津投城开及其子公司不存在因国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的炒地的违法违规行为而受到行政处罚或正在被立案调查的情形。 （三）关于是否存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价行为 1、相关规定 （1）国务院办公厅《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）第三条第（七）款规定：“要结合当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。” （2）住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。” （3）国发[2010]10号文第五条第（九）款规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。” （4）国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。 2、核查情况 核查期内，公司子公司苏州华强房地产开发有限公司（以下简称苏州华强）存在因宣传不当等情形而被处罚的情形，具体如下： （1）2024年12月苏州华强受到的市场监管处罚 2024年12月17日，苏州市相城区市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（相市监处罚〔2024〕387号），因苏州华强的“宣传表述属于利用引人误解的内容误导消费者，构成了《中华人民共和国广告法》第二十八条第一款、第二款第五项规定的发布虚假广告的违法行为”，依据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款及《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第一款的规定，对苏州华强处以罚款1万元。 该笔处罚系处罚机关根据《中华人民共和国广告法》第五十五条给予处罚，该笔处罚金额较小，不属于《中华人民共和国广告法》第五十五条规定的处一百万元以上二百万元以下的罚款或吊销营业执照的情节严重的情形，且《行政处罚决定书》明确载明“对当事人减轻处罚”，苏州华强的相关行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2 2024 11 （） 年 月苏州华强受到的市场监管处罚 2024年11月27日，苏州市相城区市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（相市监处罚〔2024〕363号），因苏州华强在销售商品房时未按照规定在交易场所醒目位置一次性公开全部销售房源的价格及相关信息，违反《中华人民共和国价格法》第十三条第一款及《商品房销售明码标价规定》第八条的规定，对苏州华强处以罚款4,000元。 该笔处罚系处罚机关根据《中华人民共和国价格法》第四十二条、《价格违法行为行政处罚规定》第十三条规定给予处罚，该笔处罚金额较小，且未达处罚金额上限，苏州华强的相关行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （3）2023年6月苏州华强受到的市场监管处罚 2023年6月15日，苏州市相城区市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（相市监处罚〔2023〕266号），因苏州华强销售的下叠户型，南院（花园、院子）归属权及面积与其销售人员宣传的不同，违反了《反不正当竞争法》第八条第一款之规定，对苏州华强处以罚款5万元。 该笔处罚系处罚机关根据《反不正当竞争法》第二十条的规定给予处罚，该笔处罚金额较小，不属于《反不正当竞争法》第二十条规定的处一百万元以上二百万元以下的罚款或吊销营业执照的情节严重的情形，且《行政处罚决定书》明确载明“对当事人减轻处罚”，苏州华强的相关行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 上述三笔处罚均非自然资源管理部门或房产管理部门基于发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策而进行的处罚。根据津投城开及其子公司提供的文件资料及书面说明、天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》、苏州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告》并经本所律师核查，核查期内，津投城开[2010]10 [2013]17 及其子公司不存在因国发 号文、国办发 号文等国务院房地产调 控政策相关规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价行为而受到自然资源管理部门或房产管理部门行政处罚或正在被立案调查的情形。 3、结论意见 综上所述，金杜认为，核查期内，津投城开及其子公司不存在因国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价行为而受到自然资源管理部门或房产管理部门行政处罚或正在被立案调查的情形。 三、结论意见 综上所述，金杜认为，核查期，津投城开及其子公司不存在因国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为而被自然资源管理部门及房产管理本专项核查意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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