杭汽轮Ｂ(200771):杭州汽轮动力集团股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告
杭州汽轮动力集团股份有限公司 关于 杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：由于本公司股票目前交易价格高于现金选择权行权价格，投资者行使现金选择权将可能导致亏损，敬请投资者谨慎决策。 重要提示： 1 2025 6 6 2025 、本次换股吸收合并方案已经杭汽轮于 年 月 日召开的 年 2025 9 第二次临时股东会审议通过，并于 年 月获得中国证券监督管理委员会2025 2141 同意注册的批复（证监许可［ ］ 号）。 2 、为充分保护杭汽轮全体股东的利益，本次换股吸收合并将向杭汽轮异议股东提供现金选择权，并由杭州资本担任本次交易现金选择权的提供方。 于现金选择权股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的现金选择权异议股东均可按本公告的规定在现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分杭汽轮股票申报行使现金选择权。若现金选择权异议股东在现金选择权申报期间未申报或未有效申报行使现金选择权，则其所持杭汽轮股票将强制转换为海联讯股票。 3、本公司股票（股票代码：200771）将自2025年11月5日开始连续停牌，此后将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。 现金选择权实施完毕后，本公司将向深交所申请终止上市，本公司股东所持股份将在实施换股后，转换成海联讯股份在深交所上市及挂牌交易。2025年11月4日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。 4、通过融资融券信用证券账户标的股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。 5、已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。 6、参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。 7、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的异议股东可在申报日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00（申报日另行公告）内以其所持有的本公司股票按照7.54港元/股（根据杭汽轮2024年度利润分配方案实施调整，现金选择权价格调整为人民币6.90元/股，按照杭汽轮发布《杭州汽轮动力集团股份有限公司关于筹划重大资产重组事项及公司停牌公告》停牌前一交易日，即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币元）进行折算后为7.54港元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方杭州资本。其中： （1）持有以下股份的登记在册的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的本公司股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成海联讯发行的股票。 （2）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 8、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理 （2025年修订）》规定，标的股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比达到或者超过50%，上市公司可申请通过手工方式向股东提供现金选择权申报服务。标的股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比=（标的股票参考股价-现金选择权约定价格）/现金选择权约定价格×100%。截至2025年10月27日即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，杭汽轮股票的收盘价为13.09港元/股（杭汽轮参考股价取首次披露实施现金选择权提示性公告前一交易日收盘价），相对于现金选择权行权价格溢价73.61%。 本公司将采用手工申报方式实施现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“四、申报行使现金选择权的方式”之“（一）行权确认”。 9、截至2025年10月27日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，本公司股票收盘价为13.09港元/股，相对于现金选择权行权价格溢价73.61%。若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。 10、本提示性公告仅对本公司股东现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。 关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于2025年9月 12日、2025年6月14日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文、《关于2024年年度权益分派实施后调整换股吸收合并换股价格等事项的公告》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。 一、释义 本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：
杭汽轮拟于现金选择权股权登记日后向异议股东派发现金选择权。于现金选择权股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的现金选择权异议股东均可按本公告的规定在现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分杭汽轮股票申报行使现金选择权。 登记在册的杭汽轮异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自杭汽轮审议本次换股吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的杭汽轮股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。在现金选择权申报日以按不超过本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。异议股东享有现金选择权的股份数量以中国结算深圳分公司派发登记的结果为准。证券公司客户信用交易担保证券账户规则与普通证券账户规则一致。 持有以下股份的登记在册的杭汽轮异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的杭汽轮股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向杭汽轮承诺放弃杭汽轮异议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成海联讯本次发行的股票。 通过融资融券信用证券账户标的股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。 参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。 现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。根据本次换股吸收合并方案，在申报日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00内履行有效申报程序的杭汽轮现金选择权异议股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。 对于成功申报行使现金选择权的杭汽轮股份，将由杭州资本向行使现金选择权的股东支付现金对价，杭州资本受让相应股份。 三、现金选择权的基本条款 （一）现金选择权的代码及简称 代码：238006 简称：杭汽HQP1 （二）现金选择权的标的证券 标的证券代码：200771 标的证券简称：杭汽轮B （三）现金选择权的派发方式 1、现金选择权将以现金选择权异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。 2、如果现金选择权异议股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且在现金选择权股权登记日均持有本公司股票，则现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日该股东的证券账户在各个交易单元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该股东应享有的现金选择权数量。 （四）现金选择权的派发比例及数量 （五）现金选择权的上市安排 不上市交易。 （六）现金选择权的行权比例 行权比例为1:1，即现金选择权持有人每持有1份该等权利有权向现金选择提供方出售1股本公司股份。 （七）现金选择权的行权价格 杭汽轮现金选择权的行权价格为7.54港元/股（根据杭汽轮2024年度利润分配方案实施调整，现金选择权价格调整为人民币6.90元/股，按照杭汽轮发布《杭州汽轮动力集团股份有限公司关于筹划重大资产重组事项及公司停牌公告》停牌前一交易日，即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币元）进行折算后为7.54港元/股）（八）现金选择权的申报方式 采用手工申报的方式。 （九）现金选择权的申报期间 申报日（申报日为五个交易日，具体日期另行公告）的上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。 （十）到期后未行权权利的处置 现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。 四、申报行使现金选择权的方式 （一）行权确认 1、现金选择权手工申报期间，拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》（格式另行公告）。 2、拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料：（1）境外法人股东：包括经公证的有效商业登记证明文件、股票账户卡复印件、负责人证明书与负责人有效身份证明文件复印件（加盖公章），负责人授权他人经办人有效身份证明文件复印件；（2）境内个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件；（3）境外自然人股东：有效身份证明文件复印件、股票账户卡复印件，委托他人代办的还应当提供授权委托书及经办人有效身份证明文件复印件）。以上股东还需要提交2025年11月4日收市后的持股凭证，在规定的申报期间内以邮件、邮寄方式向本公司董事会提交现金选择权行权申报材料。邮件、邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内。上述资料提交不全或信息错误的，视为无效申报。 境外投资者提交的申报材料应为中文文本，如同时提供中文文本与外文文本，以中文文本为准。 （二）行权前的确认事项 1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。 2、在申报现金选择权行权前，有权股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。 3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。 4、通过融资融券信用证券账户标的股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。 5、已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。 6、参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。 7、现金选择权将以申报主体投票时使用的证券账户为单位派发。如果现金选择权申报主体在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间（日期另行公告）进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致异议股东无法行权，因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。 （三）行权期间股票交易 现金选择权申报期间本公司股票停牌。 （四）行权结算的具体流程 行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本公司股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至现金选择权提供方名下后3个工作日内，现金选择权提供方将按照每一份现金选择权7.54港元/股的价格向相关有权股东所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。 （五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。 （六）费用 有权股东通过手工方式申报行使现金选择权或撤回现金选择权行使申报所产生任何费用自行承担。因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 五、提供现金选择权的第三方及其履约能力 本次杭汽轮股票现金选择权提供方为杭州资本。杭州资本是杭州市第一家市级国有独资的国有资本投资、运营平台，注册资金100亿元。杭州资本资信状况良好，融资能力较强，具备履约能力。 六、现金选择权派发及实施时间安排
虽然本次换股吸收合并为有权股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公告中的价格将相应股份转让给杭州资本，或者选择转换为海联讯股票在深交所上市交易，投资者也可选择于杭汽轮股票停牌之前在二级市场卖出股份。 八、联系人及联系方式 联系人：李晓阳、王财华 办公地址：浙江省杭州市拱墅区东新路1188号 邮编：310022 联系电话：0571-85780438，0571-85784795 传真：0571-85780433 特此公告。 杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十八日 中财网
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