杰恩设计(300668):董事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度
董事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度 第一章 总则 第一条为加强深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。 第三条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 公司的董事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四条本制度所称高级管理人员指《公司章程》所约定的高级管理人员。 第五条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 股份变动的信息申报 第六条公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和《公司章程》相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。 第七条董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第八条因公司发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。 第九条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十条董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报的数据资料真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十一条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第三章 所持公司股票可转让数量的计算原则 第十二条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十三条每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。 第十四条公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十五条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十六条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第四章 禁止买卖本公司股票的情形 第十七条公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十八条公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚； （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 前款规定的董事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。 第十九条公司董事和高级管理人员所持公司股票在下列情形下不得转让：（一）董事和高级管理人员离职后半年内； （二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（三）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （四）董事和高级管理人员因违反深交所规则，被深交所公开谴责未满3个月的； （五）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。 第二十条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。 第二十一条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第二十二条公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第五章 股份变动的信息披露 第二十三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个交易日内，深交所在网站上公开下列内容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求的其他事项。 第二十四条公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。 前款规定的减持计划披露的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合深交所的规定。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 董事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告。 第二十五条公司董事和高级管理人员出现本制度第十七条情形的，公司董事会应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 第二十六条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例触及《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照相关规定履行报告和披露义务。 第二十七条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。 第二十八条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第二十九条公司董事和高级管理人员按照本制度第二十八条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；（十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深交所要求的其他内容。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第三十条公司董事和高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明； （五）深交所要求的其他内容。 第三十一条在公司发布相关董事和高级管理人员增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第六章 责任与处罚 第三十二条公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，公司可以视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职等形式的处分；给公司造成损失的，公司可以依法追究其相应责任；给公司造成重大影响或损失的，公司可以要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，公司可以依法移送司法机关追究其刑事责任。 第三十三条公司对违反本制度的行为及处理情况应当予以完整记录。按照规定需要向证券监管机构报告或者披露的，公司应当及时履行报告或者披露义务。 第七章 附则 第三十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定有冲突的，按照后者的规定执行。 第三十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十六条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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