杰恩设计(300668):修订《公司章程》及公司治理相关制度

时间：2025年10月28日 14:30:40 中财网

原标题:杰恩设计:关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告

证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2025-058
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及修订公司部分治理制度的议案。现将相关事项公告如下：
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，修改《公司章程》及公司治理相关制度的相应内容。《公司章程》具体修订情况如下：

修改前	修改后
全文“股东大会”	股东会
全文“总经理”	经理
全文“副总经理”	副经理
第一条为维护深圳市杰恩创意设计股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。	第一条为维护深圳市杰恩创意设计股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制定本章程。
第八条公司的法定代表人由代表公司 执行公司事务的董事或者经理担任，由董事 会过半数选举产生。担任法定代表人的董事	第八条公司的法定代表人由代表公司 执行公司事务的董事或者经理担任，由董事 会过半数选举产生。担任法定代表人的董事
或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。	或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第九条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监以及董事会确定的其他高级管理人员。	第十一条本章程所称高级管理人员是 指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务 负责人（财务总监）以及董事会确定的其他 高级管理人员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、	第十五条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十六条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 120,381,273股，全部为普通股，每股面值 1元人民币。	第十九条 公司已发行的股份数为 120,381,273股，全部为普通股，每股面值1 元人民币。
第二十条公司不得为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保 以及其他财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照公司章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、监事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。	第二十条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照公司章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；	第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 批准的其他方式。	（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 规定的其他方式。
第二十五条 …… 公司依照本章程第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十五条 …… 公司依照本章程第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 让。	第二十六条 公司的股份应当依法转 让。
第二十七条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十七条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市之日起1年内不得	第二十八条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 ……	……
第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 ……	第二十九条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 ……
第三十条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。	第三十条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相	第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； ……	相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； ……
第三十三条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。	第三十三条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但股东会、董事会的会议召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。	第三十四条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁
	定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十五条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、	第三十六条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； ……	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； ……
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
	上市公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十一条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公
	司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增	第四十二条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十三条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； …… （九）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十）审议批准第四十一条规定的交易 事项； （十一）审议批准第四十二条规定的担	第四十四条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十五条规定的交易 事项； （十）审议批准第四十六条规定的担保 事项；
保事项； （十二）审议批准第四十三条规定的财 务资助事项； （十三）审议批准第四十四条规定的关 联交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； ……	（十一）审议批准第四十七条规定的财 务资助事项； （十二）审议批准第四十八条规定的关 联交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； ……
第四十二条公司提供担保的，应当经 董事会审议。 担保事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （五）连续十二个月内担保金额超过本 公司最近一期经审计总资产的30%； （六）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （八）深交所或本章程规定的其他担保 情形。 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于本 条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免 提交股东会审议。	第四十六条公司提供担保的，应当经 董事会审议。 担保事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： …… （五）公司及其控股子公司提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30% 以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过本 公司最近一期经审计总资产的30%； （七）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （八）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （九）深圳证券交易所或本章程规定的 其他担保情形。 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东
	按所享有的权益提供同等比例担保，属于本 条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免 提交股东会审议。
第四十四条公司发生下列关联交易行 为，应当提交股东大会审议： …… 公司与关联人发生的下列交易，可豁免 按照前款的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开 招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受 限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不 高于中国人民银行规定的同期贷款利率标 准； （五）公司按与非关联人同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供产品 和服务的。	第四十八条公司发生下列关联交易行 为，应当提交股东会审议： …… 公司与关联人发生的下列交易，可免于 按照前款的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公 开拍卖（不含邀标等受限方式），但招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不 高于中国人民银行规定的贷款市场报价利 率，且上市公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条 件，向董事、高级管理人员提供产品和服务 的。
第四十六条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； ……	第五十条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； ……
（五）监事会提议召开时； ……	（五）审计委员会提议召开时； ……
第四十七条本公司召开股东大会的地 点为：公司注册地或股东大会通知中所列明 的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。	第五十一条本公司召开股东会的地点 为：公司注册地或股东会通知中所列明的地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票方式为股东参加 股东会提供便利。
第四十八条本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； ……	第五十二条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； ……
第四十九条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 ……	第五十三条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 ……
第五十条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。	第五十四条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。	董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 日内提出同 10 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会	第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十二条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东在应发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关的证明材料。	第五十六条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会。同时 向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或召集股东在应发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关的证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十七条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十四条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。	第五十八条审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第五十六条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。	第六十条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十五条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十八条股东大会的通知包括以下 内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。	第六十二条股东会的通知包括以下内 容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： …… （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第六十三条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： …… （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证	第六十七条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会议 的，还应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。	委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……	第六十八条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； ……
第六十六条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第七十条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第六十七条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、	第七十一条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十三条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由过半数监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 ……	第七十四条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 ……
第七十一条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。	第七十五条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东	第七十六条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。	告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	第七十七条除涉及公司的商业秘密不 能在股东会上公开外，董事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十五条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； ……	第七十九条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……
第七十六条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。	第八十条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决	第八十二条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。
权的2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十三条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十条下列事项由股东大会以特别 决议通过： …… （四）修改公司章程及其附件（包括股 东大会议事规则、董事会议事规则及监事会 议事规则）； （五）公司在连续十二个月内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券品种； …… （十三）法律法规、本所有关规定、公 司章程或股东大会议事规则规定的其他需 要以特别决议通过的事项。	第八十四条下列事项由股东会以特别 决议通过： …… （四）修改公司章程及其附件（包括股 东会议事规则、董事会议事规则）； （五）公司在连续十二个月内购买、出 售重大资产或者向他人提供担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券品种； …… （十三）法律法规、深圳证券交易所有 关规定、公司章程或股东会议事规则规定的 其他需要以特别决议通过的事项。
第八十一条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表	第八十五条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权，每一股份享有一票表决权。 ……	票表决权，类别股股东除外。 ……
第八十四条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。	第八十八条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人的提名采取以 下方式： …… （二）独立董事候选人提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名。 （三）非职工代表监事候选人的提名采 取以下方式： 1、监事会提名； 2、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提名。 （四）职工代表监事由公司职工代表大 会选举产生。 股东大会就选举董事（包括独立董事）、 监事进行表决时，如所选董事、监事的人数 多于1人，应当实行累积投票制。	第八十九条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： （一）非职工代表董事候选人的提名采 取以下方式： …… （二）职工代表董事 职工代表董事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 股东会就选举董事（包括独立董事）进 行表决时，如所选董事的人数多于1人，应 当实行累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投 票制下，独立董事应当与董事会其他成员分 别选举。董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。 股东在选举董事（包括独立董事）时， 可投票数等于该股东所持有的股份数额乘 以待选董事（包括独立董事）人数，股东可
累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。在累积投票制下，独立董事应 当与董事会其他成员分别选举。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东在选举董事（包括独立董事）、监 事时，可投票数等于该股东所持有的股份数 额乘以待选董事（包括独立董事）、监事人 数，股东可以将其总票数集中投给一个或几 个董事（包括独立董事）、监事候选人，按 得票数多少依次决定董事（包括独立董事）、 监事的当选。	以将其总票数集中投给一个或几个董事（包 括独立董事）候选人，按得票数多少依次决 定董事（包括独立董事）的当选。
第八十七条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。	第九十一条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
第九十条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 ……	第九十四条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 ……
第九十一条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣	第九十五条股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第九十五条提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议中作特别提示。	第九十九条提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 从股东大会决议通过之日起计算。	第一百条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间从股东会决议通过 之日起计算。
第九十八条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的；	第一百零二条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 限尚未届满； ……	处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未 届满； ……
第九十九条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。	第一百零三条董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的	第一百零四条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	（五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第一百零一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百零五条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权；
	（六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百零七条董事可以在任期届满以 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零四条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在任期结束后的合理期限内 仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在 其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息；其他义务的持续期间应当根据公平 原则决定，视事件发生与离任之间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。	第一百零八条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密 保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间 应当根据公平原则决定，视事件发生与离任 之间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
新增	第一百零九条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
	司予以赔偿。
第一百零六条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，该董事应当承担赔 偿责任。	第一百一十一条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条公司设董事会，对股东 大会负责。 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会。委员会成员均由不少于 三名董事组成，其中独立董事应当占半数以 上并担任召集人；审计委员会的成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，召集人 应当为会计专业人士。	第一百一十二条公司设董事会，对股 东会负责。
第一百零九条 董事会由7名董事组 成，设董事长1人，副董事长1人。董事会 成员中包括3名独立董事。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十三条董事会由 9名董事组 成，设董事长1人，副董事长1人。董事会 成员中包括3名独立董事，1名职工代表董 事。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。
第一百一十条董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；	第一百一十四条 董事会行使下列职 权： …… （十）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十三条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。	第一百一十七条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。
第一百一十七条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十一条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十二条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。
第一百二十二条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席	第一百二十六条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。	即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。
新增	第三节独立董事
新增	第一百三十二条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
新增	第一百三十三条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
	询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百三十四条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规
	定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
新增	第一百三十五条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十六条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司
	将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十七条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十八条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十六条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十七条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过 半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
	公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增	第一百三十九条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信 与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法 规、本章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。独立董事应独立履行职责，不 受公司主要股东、实际控制人、以及其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责，公司独立董 事至少包括一名会计专业人士。 独立董事每届任期三年，任期届满可以 连选连任，但连续任期不得超过六年。独立 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应 当在该事实发生之日起三十日内提议召开 股东会解除该独立董事职务。
新增	第四节董事会专门委员会
新增	第一百四十条公司董事会设置审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其 他专门委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。
新增	第一百四十一条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
	权。
新增	第一百四十二条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
新增	第一百四十三条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总 监； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十四条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一
	票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增	第一百四十五条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 提名委员会成员由3名董事组成，其中 独立董事应当占半数以上并担任召集人。
新增	第一百四十六条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员
	工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会成员由3名董事组 成，其中独立董事应当占半数以上并担任召 集人。
第一百二十九条本章程第九十八条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务 和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十八条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十九条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百三十二条总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；	第一百五十一条经理对董事会负责， 行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。	（八）本章程或董事会授予的其他职 权。 经理列席董事会会议。
第一百三十四条总经理工作细则包括 下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十三条经理工作细则包括下 列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。	第一百五十四条经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 未经董事会或者股东大会批准，高级管 理人员擅自以公司财产为他人提供担保的， 公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公 司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔 偿责任。	第一百五十七条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
第七章监事会	删除
第一节监事	删除
第一百三十九条本章程第九十八条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员及其 配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得兼任监事。	删除
第一百四十条监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。	删除
第一百四十一条监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。	删除
第一百四十二条监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。	删除
第一百四十三条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告 签署书面确认意见。	删除
第一百四十四条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。	删除
第一百四十五条监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	删除
第一百四十六条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	删除
第二节监事会	删除
第一百四十七条公司设监事会。监事 会由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括非职工代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。	删除
第一百四十八条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；	删除
（七）依照《公司法》第一百八十九条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 （九）本章程规定及股东大会授予的其 他职权。
第一百四十九条监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。	删除
第一百五十条监事会制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则应作为章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。	删除
第一百五十一条监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存不少于10年。	删除
第一百五十二条监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除
第一百五十四条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露半年 度报告，在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。	第一百五十九条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露半年度报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露季 度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏	第一百六十一条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百六十二条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
第一百五十八条公司股东大会对方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十三条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成 股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条公司的利润分配政策 （一）基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合 理投资回报、公司的长远利益，并保持连续 性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可 分配利润总额，不得损害公司持续经营能 力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改 过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众 股东的意见。	第一百六十四条公司的利润分配政策 （一）基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合 理投资回报、公司的长远利益，并保持连续 性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可 分配利润总额，不得损害公司持续经营能 力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改 过程应充分考虑独立董事和社会公众股东 的意见。
…… （六）公司利润分配方案的决策程序和 实施 1、利润分配方案的决策程序 公司利润分配方案需经董事会、监事会 审议通过后提交股东大会批准。董事会拟定 利润分配方案相关议案过程中，应充分听取 外部董事、独立董事意见。 ……	…… （六）公司利润分配方案的决策程序和 实施 1、利润分配方案的决策程序 公司利润分配方案需经董事会审议通 过后提交股东会批准。董事会拟定利润分配 方案相关议案过程中，应充分听取外部董 事、独立董事意见。 ……
第一百六十条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。	第一百六十五条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度应当经董事会批准 后实施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百六十六条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。
新增	第一百六十七条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十八条公司内部控制评价的
	具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
新增	第一百六十九条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
新增	第一百七十条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百六十三条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。独立董事可 以独立聘请会计师事务所，对公司具体事项 进行咨询或者核查。	第一百七十二条公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。独立董事 可以独立聘请会计师事务所，对公司具体事 项进行咨询或者核查。
第一百七十一条公司召开监事会的会 议通知，以传真、信函、专人送达、电子邮 件、电话等方式进行。	删除
新增	第一百八十四条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百八十条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接	第一百八十九条 公司减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30日
到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百九十条公司依照本章程第一百 六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十九条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
新增	第一百九十一条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十二条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第一百八十二条公司因下列原因解 散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。	第一百九十四条 公司因下列原因解 散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
第一百八十三条公司有本章程第一百 八十二条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百九十五条公司有本章程第一百 九十四条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条公司因本章程第一百 八十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	第一百九十六条公司因本章程第一百 九十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十五条清算组在清算期间行 使下列职权：	第一百九十七条清算组在清算期间行 使下列职权：
…… （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	…… （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十九条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百九十条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第二百零二条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百九十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。	第二百零八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
第一百九十七条董事会可依照章程的 规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。	第二百零九条董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。
第一百九十九条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。	第二百一十一条本章程所称“以上”、 “以内”，都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”、不含本数。
第二百零一条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。股东大会议事规则和董事会议事规则 待董事会制定后报股东大会批准生效，监事 会议事规则待监事会制定后报股东大会批 准生效。	第二百一十三条本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。股东会议事 规则和董事会议事规则待董事会制定后报 股东会批准生效。

除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。对《公司章程》的上述修改尚需提请公司股东会审议，待股东会审议通过上述修改章程的议案后生效。（未完）