杰恩设计(300668):出售资产暨关联交易
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 交易简要内容：为了优化深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）资产结构，贯彻公司聚焦大健康主业、夯实市场商务及服务支持业务的战略规划，进一步提升公司资产质量和盈利能力，促进公司持续健康发展的坚定目标，公司拟将全资子公司深圳杰恩建筑设计有限公司（以下简称“杰恩建筑”）100%股权以现金方式出售给持股5%以上的股东姜峰先生；在完成工商变更且相关条件符合后，公司拟将与设计业务（以下简称“拟出售设计业务”）相关的资产负债（与杰恩建筑100%股权合称为本次交易的“标的资产”）以现金方式出售给姜峰先生控制的杰恩建筑。 ? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议、董事会审计委员会2025年第五次会议、第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东会审议。 ? 风险提示：本次交易仍需通过相关审批及交易双方根据相关资产交易过户的规定完成过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司主营业务包含大健康业务（即市场商务及服务支持业务）和室内设计业务两大板块。受国内宏观经济环境、房地产政策等因素的影响，公司室内设计业务板块的盈利能力出现持续恶化，2024年以来处于亏损状态。为贯彻公司聚焦大健康主业、夯实市场商务及服务支持业务的战略规划，进一步提升公司资产质量和盈利能力，促进公司持续健康发展的坚定目标，公司拟将全资子公司杰恩建筑100%股权以现金方式出售给持股5%以上的股东姜峰先生；在完成工商变更且相关条件符合后，公司拟将与设计业务相关的资产负债（与杰恩建筑100%股权合称为本次交易的“标的资产”）以现金方式出售给姜峰先生拟控制的杰恩建筑。 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）评估，杰恩建筑100%股权的评估值为1,574.89万元，拟出售设计业务相关的资产负债净额评估值为19,844.32万元。经双方协商同意，杰恩建筑100%股权转让价款确定为1,574.89万元，拟出售设计业务相关的资产负债净额转让价款确定为19,844.32万元。董事会审议通过后，交易双方将签署相关交易协议。 （二）本次交易构成关联交易 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，姜峰先生是直接持有公司5%以上股份的自然人股东，同时在上市公司任董事，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易的决策程序 1、2025年10月27日，公司召开第四届董事会第七次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事姜峰先生回避表决。同日，公司第四届董事会独立董事第四次专门会议、董事会审计委员会2025年第五次会议及第四届监事会第七次会议审议通过本次关联交易事项。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易尚需提交股东会审议批准。 （四）本次交易不构成重大资产重组 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况
100% （一）标的资产一：杰恩建筑 股权 1、权属状况 截至目前，杰恩建筑股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、基本情况
单位：万元
注2：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2025]第ZA15087号标准无保留意见审计报告。 注3：尾差为四舍五入导致。 4、截至目前，杰恩建筑不属于失信被执行人。 5、其他情况说明 本次交易完成后，杰恩建筑将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。 （二）标的资产二：拟出售设计业务涉及的有关资产负债 1、拟出售设计业务涉及的有关资产负债的模拟资产负债表 单位：万元
注2：尾差为四舍五入导致。 四、关联交易的定价依据 为进行本次交易，公司委托鹏信评估对公司本次转让标的资产进行评估，并出具了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司拟剥离室内设计业务所涉及的深圳杰恩建筑设计有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S418号，以下简称“《杰恩建筑评估报告》”），《深圳市杰恩创意设计股份有限公司拟剥离室内设计业务所涉及的与该业务相关的部分资产及负债资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S417号，以下简称“《拟出售设计业务评估报告》”）。 1、评估范围：（1）杰恩建筑100%股权；（2）设计业务涉及的有关资产负2、评估基准日：2025年8月31日。 3、评估方法：资产基础法。 4、评估结果：经鹏信评估进行评估，其中：杰恩建筑总资产账面价值9,865.24万元，评估值10,131.24万元，评估增值266.00万元，增值率2.70%；总负债账面价值8,556.34万元，评估值8,556.34万元，评估增值0.00万元，增值率0%；净资产账面价值1,308.90万元，评估值1,574.89万元，评估增值265.99万元，增值率20.32%；拟出售设计业务相关的资产账面值为21,599.94万元，评估值为22,280.34万元，评估增值680.40万元，增值率3.15%；负债账面值为2,436.02万元，评估值为2,436.02万元，评估增值0.00万元，增值率0%；资产与负债净额账面价值为19,163.92万元，评估值为19,844.32万元，评估增值680.40万元，增值率3.55%。 本次交易价格以符合《证券法》相关规定的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）《深圳市杰恩创意设计股份有限公司与姜峰关于深圳杰恩建筑设计有限公司之附生效条件的股权转让协议》的主要内容 1、协议各方 （1）转让方（甲方）：深圳市杰恩创意设计股份有限公司 （2）受让方（乙方）：姜峰 （3）标的公司（丙方）：深圳杰恩建筑设计有限公司 2、股权转让 （1）转让方及标的公司确认，本次股权转让实施之前，标的公司股权结构如下：
1）根据评估机构基于评估基准日出具的《杰恩建筑评估报告》，标的公司100% 1,574.89 股东权益评估值为 万元。经交易双方友好协商，在满足本协议约 定条件和方式的情况下，确定本次标的股权转让的对价为1,574.89万元（大写：壹仟伍佰柒拾肆万捌仟玖佰元整）。 2）在满足本协议约定条件和方式的情况下，受让方在本协议生效后10个工作日内，一次性以现金方式支付标的股权的对价。 3、股权交割 （1）在满足本协议约定条件和方式的情况下，转让方应于受让方支付完毕交易价款后5个工作日内启动办理标的股权的工商变更工作，受让方应予以配合与协助。工商变更登记完成，即视为转让方完成全部标的股权交割义务。 （2）自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险发生转移，受让方享有标的股权以及因经营标的股权的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且受让方应承担自交割日起标的股权的风险以及因经营标的股权的业务而产生的一切责任和义务。 4、过渡期安排 （1）本次交易的过渡期间，转让方对标的公司负有善良管理义务。转让方应保证和促使标的公司正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，转让方应及时通知受让方并作出妥善处理。 2 （）各方确认，标的股权交割后，由受让方聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项报告，确定过渡期内标的股权产生的损益。 若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益的审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。 （3）交易双方同意并确认，标的公司在过渡期间产生的损益全部归受让方享有，本次标的股权的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。 （4）交易双方同意并确认，标的公司于评估基准日之前滚存的未分配利润及在过渡期间产生的未分配利润，均归受让方所有。 （5）过渡期内，标的公司不得改变其目前的经营状况，不得以其资产对第三人新设抵押、质押等任何他项权利，不得进行不具有合理商业目的或金额超过200万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，但本协议签署日前标的公司已依法披露的除外。 5、违约责任 （1）本协议签署后，任何一方不能按本协议的约定履行其承诺和保证、责任和义务，或其根据本协议所作的声明、保证和承诺是虚假的或有重大遗漏，则被视为违约。任何一方违约造成守约方任何经济损失的，违约方应向守约方足额赔偿，赔偿范围包括但不限于：（1）守约方直接经济损失；（2）为本次股权转让向全部中介机构支付的服务费用；（3）为追究违约方的违约责任而支付的一切必要的费用，如律师费、差旅费、诉讼/仲裁费、调查取证费、公证费、保全费、保全保险费、公告费、鉴定费等；（4）为本次股权转让已经缴纳或支出的税款及其他费用。 （2）受让方未按协议约定支付转让价款的，应就未按时支付的转让价款，自迟延支付之日起按每日万分之五的标准向转让方支付违约金；逾期支付转让价款超过30个工作日，转让方有权解除本协议并要求受让方按本次交易价款20%支付违约金。 （3）交割先决条件全部满足后，因转让方拒绝、故意拖延或主观过错导致标的股权未能按照约定完成过户登记手续的，转让方应按标的股权转让总价款，自迟延交割之日起按每日万分之五的标准向受让方支付违约金，直至过户完成为止。逾期超过30个工作日，受让方有权解除本协议并要求转让方按本次交易价款20%支付违约金。 （4）非因任何一方原因导致本次股权转让未实现的，双方均可解除本协议。 转让方应在未能转让事实既定之日起三（3）个工作日内将已经收取的全部款项返还给受让方。 （5）任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让相关手续的办理完毕而解除。 6、争议解决 如果各方之间因本协议引起或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。协商不成的，提交深圳国际仲裁院仲裁解决，仲裁语言为中文。 7、生效条件 本协议经各方签署后成立。本协议项下各方的承诺、声明、保证条款、违约责任条款、争议解决条款、保密和通知条款、履行报批义务条款自本协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效： （1）转让方就本次股权转让依法完成深交所问询函的回复（或有），并依法履行信息披露义务； （2）本次交易的相关事项依法经有权政府机构或相关部门的批准、备案、登记、许可（或有）； （3）本次交易取得交易各方有权机构的批准。 （二）《深圳市杰恩创意设计股份有限公司与深圳杰恩建筑设计有限公司关于设计业务资产包之附生效条件的转让协议》的主要内容 1、协议各方 （1）转让方（甲方）：深圳市杰恩创意设计股份有限公司 （2）受让方（乙方）：深圳杰恩建筑设计有限公司 （3）担保方（丙方）：姜峰 2、本次交易 经交易双方确认，截至审计/评估基准日2025年8月31日，资产包的资产负债情况为资产合计21,599.94万元，负债合计2,436.02万元，资产与负债净额账面价值合计19,163.92万元。资产包转让价格及款项支付： （1）根据评估机构基于评估基准日出具的《拟出售设计业务评估报告》，资产包的净资产评估价值19,844.32万元。经交易双方友好协商，在满足本协议约定条件和方式的情况下，确定资产包的转让对价为19,844.32万元（大写：壹亿玖仟捌佰肆拾肆万叁仟贰佰元整）。 （2）在满足本协议约定条件和方式的情况下，受让方以分期支付现金方式购买资产包。具体支付方式如下： 1）在本协议生效且杰恩建筑工商变更完成后10个工作日内，受让方应向转让方支付第一笔转让价款，即转让对价的20%，对应人民币3,968.86万元（大写：叁仟玖佰陆拾捌万捌仟陆佰元整）； 2）在杰恩建筑工商变更完成后6个月内，受让方应向转让方支付第二笔转让价款，即转让对价的20%，对应人民币3,968.86万元（大写：叁仟玖佰陆拾捌万捌仟陆佰元整）； 3）在杰恩建筑工商变更完成后12个月内，受让方应向转让方支付第三笔转让价款，即转让对价的20%，对应人民币3,968.86万元（大写：叁仟玖佰陆拾捌万捌仟陆佰元整）； 4）在杰恩建筑工商变更完成后18个月内，受让方应向转让方支付第四笔转让价款，即转让对价的20%，对应人民币3,968.86万元（大写：叁仟玖佰陆拾捌万捌仟陆佰元整）； 5 24 ）在杰恩建筑工商变更完成后 个月内，受让方应一次性向转让方支付剩余转让对价，对应人民币3,968.88万元（大写：叁仟玖佰陆拾捌万捌仟捌佰元整）。 6）若受让方未按本合同约定的任一履行期限足额支付该期款项，则全部未到期债务于违约之日立即加速到期，转让方有权要求受让方一次性清偿全部剩余尚未支付的转让对价及其他应付款项，受让方对此放弃抗辩权。 3、转让对价的担保措施 （1）担保方承诺，就全部转让对价，向转让方提供连带责任保证担保；（2）受让方/担保方应在资产包交割完成后15个工作日内向符合条件的金融机构申请保函并送达转让方，以就受让方尚未支付的转让对价向转让方提供连带责任保证担保。 4、资产包交割 （1）在满足本协议约定的先决条件的情况下，转让方应于受让方支付第一笔转让价款后5个工作日内将资产包转移至受让方并于交割日签署《资产包交接单》，受让方应予以配合与协助。 5、过渡期安排 （1）本次交易的过渡期间，转让方对资产包负有善良管理义务。过渡期内资产包出现的任何重大不利影响，转让方应及时通知受让方并作出妥善处理。 2 （）各方确认，资产包交割后，由受让方聘请符合《证券法》规定的审计机构对资产包进行审计并出具专项报告，确定过渡期内资产包产生的损益。若资产包交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益的审计基准日为上月月末；若资产包交割日为当月15日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。 （3）交易双方同意并确认，资产包在过渡期间产生的损益全部归受让方享有，本次资产包的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。 4 （）过渡期内，转让方不得改变资产包目前的经营状况，不得以资产包对第三人新设抵押、质押等任何他项权利，不得进行不具有合理商业目的或金额超过200万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，但本协议签署日前已依法披露的除外。 6、违约责任 （1）本协议签署后，任何一方不能按本协议的约定履行其承诺和保证、责任和义务，或其根据本协议所作的声明、保证和承诺是虚假的或有重大遗漏，则被视为违约。任何一方违约造成守约方任何经济损失的，违约方应向守约方足额赔偿，赔偿范围包括但不限于：（1）守约方直接经济损失；（2）为本次交易向全部中介机构支付的服务费用；（3）为追究违约方的违约责任而支付的一切必要的费用，如律师费、差旅费、诉讼/仲裁费、调查取证费、公证费、保全费、保全保险费、公告费、鉴定费等；（4）为本次交易已经缴纳或支出的税款及其他费用。 （2）受让方未按协议约定支付转让价款的，应就未按时支付的转让价款，自迟延支付之日起按每日万分之五的标准向转让方支付违约金；逾期支付转让价款超过30个工作日，转让方有权解除本协议并要求受让方按本次交易价款20%支付违约金。 （3）交割先决条件全部满足后，因转让方拒绝、故意拖延或主观过错导致资产包未能按照约定完成交割的，转让方应按资产包转让总价款，自迟延交割之日起按每日万分之五的标准向受让方支付违约金，直至交割完成为止。逾期超过30个工作日，受让方有权解除本协议并要求转让方按本次交易价款20%支付违约金。 （4）非因任何一方原因导致本次交易未实现的，双方均可解除本协议。转让方应在未能转让事实既定之日起三（3）个工作日内将已经收取的全部款项返还给受让方。 （5）任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次资产包转让相关手续的办理完毕而解除。 7、争议解决 如果各方之间因本协议引起或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。协商不成的，提交深圳国际仲裁院仲裁解决，仲裁语言为中文。 8、生效条件 本协议经各方签署后成立。本协议项下各方的承诺、声明、保证条款、违约责任条款、争议解决条款、保密和通知条款、履行报批义务条款自本协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效： （1）转让方就本次股权转让依法完成深交所问询函的回复（或有），并依法履行信息披露义务； （2）本次交易的相关事项依法经有权政府机构或相关部门的批准、备案、登记、许可（或有）； （3）本次交易取得交易各方有权机构的批准。 六、涉及关联交易的其他安排 1、与设计业务相关的甲方业务人员根据“人随资产与业务走”的总体原则，截至公告披露日，所有需转移劳动关系的设计业务劳动者均已完成劳动合同关系的转移，姜峰先生及杰恩建筑承诺将妥善安置该等劳动者并保证已经完成平移的劳动者不因本次劳动合同关系平移事宜向杰恩设计主张任何权利，否则因此导致的损失由姜峰先生及杰恩建筑共同承担。 2、公司出售资产收回的资金将进一步充实公司现金资产，有助于公司聚焦主业，提升公司盈利能力和持续发展能力。 3、本次关联交易完成后，公司向杰恩建筑采购设计服务将构成关联交易，公司将对新增的相关关联交易按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。同时后续留存在上市公司的设计业务收入将采用净额法进行核算。 4、本次关联交易完成后，副总经理何卷斌先生将辞任，不涉及公司其他高层人事变动计划等安排，不存在向关联方输送利益的情形，不存在土地租赁的情况，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 5、姜峰先生出具承诺函，承诺后续确保其本人及控制的包括杰恩建筑在内主体，除杰恩设计存续业务外，其他业务领域不存在与上市公司构成同业竞争的情况，留存在上市的设计合同履行完毕之后同业竞争将随之消失。 6、根据姜峰先生与控股股东广东金晟信康投资中心（有限合伙）签署的股份转让协议，姜峰先生承诺设计业务于2024年度、2025年度、2026年度产生的净利润均为正数，若特定业绩承诺期限内任一会计年度标的公司原有业务产生的净利润为负数，姜峰先生应当将业绩差额支付给上市公司。姜峰先生关于设计业务的业绩承诺依然有效，不因本次交易而受到影响。 七、交易目的和对公司的影响 1、本次出售资产暨关联交易旨在优化公司产业结构，推动业务战略聚焦，助力公司进一步集中资源聚焦大健康主业，此举有助于提升公司财务状况、资产质量与整体运营效率。本次交易符合公司目前实际经营与长远战略发展需要，有利于保护公司及全体股东的长远利益。 2、本次交易完成后，杰恩建筑将不再纳入公司合并报表范围，不存在为拟出表全资子公司提供担保、财务资助、委托其理财或该拟出表全资子公司非经营性占用上市公司资金的情况。 3、截至2025年8月31日，杰恩建筑与杰恩设计应收应付往来款余额抵销后应付杰恩设计1,252.83万元，主要构成如下表所示： 单位：万元
九、备查文件 1、《第四届董事会第七次会议决议》； 2、《第四届监事会第七次会议决议》； 3、《第四届董事会独立董事第四次专门会议决议》； 4、《董事会审计委员会2025年第五次会议决议》； 5、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司与姜峰关于深圳杰恩建筑设计有限公司之附生效条件的股权转让协议》； 6、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司与深圳杰恩建筑设计有限公司关于设计业务资产包之附生效条件的转让协议》； 7、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司拟剥离室内设计业务所涉及的深圳杰恩建筑设计有限公司股东全部权益资产评估报告》； 8、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司拟剥离室内设计业务所涉及的与该业务相关的部分资产及负债资产评估报告》； 9、《深圳杰恩建筑设计有限公司审计报告及财务报表》； 10、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司拟置出资产专项审计报告》。 特此公告。 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 董事会 2025年10月28日 中财网
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