日上集团(002593):日上集团：关联交易管理制度（2025年10月）
2025年10月 第一章总则 第一条 为规范公司关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是无关联关系股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称股票上市规则）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，应当遵守本制度的有关规定。 第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则： （一）诚实信用的原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）依据客观标准判断的原则； （四）实质重于形式的原则。 第二章关联人和关联关系 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项法人或组织直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第六条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人。 第八条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章关联交易及定价 第九条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （二十）深圳证券交易所认定的其他交易。 第十条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。 公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。 第十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。 关联交易的价格或者计费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。 关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则： (一)有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；(二)若没有国家定价，则参照市场价格确定； (三)若没有市场价格，则适用成本加成法(指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润)定价； (四)若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。 关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十二条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则： (一)交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；(二)公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款； (三)以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。 第四章关联交易的决策权限 第十三条 总经理或者总经理办公会有权判断并审批的关联交易： （一）与关联自然人发生的成交金额不超过30万元(指人民币元，下同)的交易； （二）与关联法人发生的单笔或者在十二个月内累计成交金额不超过300万元，或者不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易。 第十四条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）。 第十五条 下列关联交易由董事会审议后，提交股东会审议批准： （一）公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)；（二）公司为关联人提供的担保； （三）法律、法规、规范性文件及公司章程规定应由股东会审议的其他关联交易事项。 公司在涉及前款第（一）项的关联交易时，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。 公司依据《股票上市规则》以外的其他法律法规或者《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第十条规定的与日常经营相关的关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十六条 公司与关联人共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以本公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。 公司与关联人共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。 公司向非关联人收购某目标公司股权（关联人是该公司股东之一），导致公司出现与关联人共同投资结果的，应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。 公司与关联人共同出资收购某目标公司股权的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。 第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照第十三条、第十四条、第十五条规定的标准履行相关义务。 第十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，应当按照第十三条、第十四条、第十五条规定的标准履行相关义务。 第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三条、第十四条、第十五条规定： (一)与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 已按照第十三条、第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第五章关联交易的审议程序及披露 第二十条 属于第十三条规定的由公司总经理或总经理办公会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或者总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。 第二十一条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会报告其关联关系的性质和关联程度。 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)交易对方； (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人、其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人、其他组织任职的； (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； (六)中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三)被交易对方直接或者间接控制的； (四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；(五)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）单位或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）单位任职的(适用于股东为自然人的)； (六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； (八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十四条 公司与关联人发生的本制度第九条第（十二）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定适用本制度第十三、十四或者第十五条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，公司免于履行《深圳证券交易所股票上市规则》及本制度规定的关联交易相关审议程序，但仍应当按照《股票上市规则》的规定履行信息披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。 第二十八条 应当披露的关联交易须经公司独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事认为依靠提交董事会或者股东会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或者共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或者咨询意见，费用由公司承担。 第六章附则 第二十九条 本制度所称“以上”“以内”都含有本数，“超过”、“低于”“以下”不含本数。 第三十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本制度由公司董事会制定、修订和解释，自股东会审议通过之日起生效。 厦门日上集团股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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