捷佳伟创(300724):变更公司注册资本并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度

 时间：2025年10月28日 11:26:28 中财网

原标题:捷佳伟创:关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：300724 证券简称：捷佳伟创 公告编号：2025-077
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及修订、制定
公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2023年限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票的归属登记手续，本次归属股票数量为578,420股，股票上市流通日为2025年10月16日。本次归属完成后，公司总股本由347,713,586股增加至348,292,006股，注册资本由347,713,586元增加至348,292,006元。

二、修订《公司章程》情况
鉴于上述注册资本的变更，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况及需求，对《公司章程》的部分条款进行修订，主要修改内容包括：（1）公司将不再设置监事会及监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司监事会相关的制度相应废止；（2）董事会成员人数由7名调整至9名，新增职工代表董事1名、非独立董事1名。具体内容详见附件《公司章程修订对照表》。

本次变更公司注册资本并修订《公司章程》的事宜尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次注册资本的工商变更登记及《公司章程》备案登记等相关事宜，并授权公司管理层及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件进行必要的修改，修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准备案登记为准。

三、修订、制定公司部分治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件的要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司对部分治理制度进行了修订和新制定，具体情况如下：

序号制度名称变更类型是否需要提交 股东会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3关联交易管理制度修订是
4对外担保管理制度修订是
5对外投资管理制度修订是
6募集资金管理制度修订是
7独立董事工作制度修订是
8股东会网络投票实施细则修订是
9累积投票制度实施细则修订是
10董事会审计委员会工作细则修订否
11董事会提名委员会工作细则修订否
12董事会战略与ESG委员会工作细则修订否
13董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否
14总经理工作细则修订否
15董事会秘书工作制度修订否
16内部审计制度修订否
17防范控股股东及其他关联方资金占用 管理办法修订否
18重大信息内部报告制度修订否
19内幕信息知情人管理制度修订否
20信息披露管理制度修订否
21投资者关系管理制度修订否
22年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
23对外提供财务资助管理制度修订否
24外汇衍生品交易业务管理制度修订否
25董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度修订否
26子公司管理制度修订否
27独立董事专门会议工作制度修订否
28证券投资管理制度修订否
29会计师事务所选聘制度修订是
30舆情管理制度修订否
31董事、高级管理人员离职管理制度制定否
上述制度已经公司第五届董事第十七次会议审议通过，其中1-9项、29项尚需提交公司股东大会审议，修订、制定的治理制度全文请详见公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
（ ）上披露的公告。

特此公告。

深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司董事会
2025年10月27日
附件：公司章程修订对照表
因本次章程修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一变更为“股东会”，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”的全部章节，相关“监事”、“监事会”等表述删除或修改为审计委员会成员、审计委员会等。因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，以上修订不再逐项列示。

具体如下：

原章程条款修改后公司章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定 制订本章程。第一条 为维护深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司 章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下 简称“公司”）系依照《公司法》《中华人民共和国 公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司以发起方式设立，系由深圳市捷佳伟创微电 子设备有限公司整体变更而成，在深圳市市场监 督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统 一社会信用代码为91440300662677723N。第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登 记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司以发起方式设立，系由深圳市捷佳伟创微电 子设备有限公司整体变更而成，在深圳市市场监 督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统 一社会信用代码为91440300662677723N。
第六条 公司注册资本为人民币347,713,586元。第六条 公司注册资本为人民币348,292,006元。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
　司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法 定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份 为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。第九条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、财务负责人及董事会秘书。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副 总经理、财务负责人和董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同 类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人 所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为347,713,586股，均为普通股。第二十条 公司已发行的股份数为348,292,006股，均为普通 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方 式。第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定 的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 10% 发行股份总数的 ，并应当在三年内转让或者 注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的股份公司股份，自股份公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利 承担同种义务。第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让 赠予或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定 并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持 股数量的书面文件。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭 证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝 提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法 律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的 适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内 请求人民法院撤销。第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
　的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
新增第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议决议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股 股东的利益。第二节控股股东和实际控制人 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利 履行义务，维护上市公司利益。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
　该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支 配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权 （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散 和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
会或其他机构和个人代为行使。　
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 10% 产 的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万 元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （八）证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于第四十二条第一款第 （一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股 东大会审议。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公第四十五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过 后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 10% 产 的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万 元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任 何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （八）证券交易所或者本章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款 第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项 至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公
司对外担保管理制度等相关规定执行。司对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所或者公告中 指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。第四十八条 公司召开股东会的地点为公司住所或者公告中指 定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可 以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第四十七条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会，提议应当以书面形式提出。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 10% 低于 。 监事会或召集股东应当在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关 证明材料。第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码; （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 ，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式召开的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则，使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持，继续开会。第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推 举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。第七十二条 公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整 出席股东大会会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限为15年。第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整 出席或者列席股东会会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ( （一）修改公司章程及其附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规则)； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式 （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种;； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事 规则、董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司分立、合并、解散或者变更公司形式 （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划；
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所 交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、 公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以 特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事 高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5% 以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三 分之二以上通过。（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证 券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或 者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、 公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特 别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外， 还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理 人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份 的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以 上通过。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
　会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应 主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东 没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以 要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定 审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回 避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可 以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交 易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大 会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常 程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说 明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与 有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适 用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的 有关规定向人民法院起诉。第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主 动向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有 主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求 其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查 该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可 以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交 易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会 作出解释和说明。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有 关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用 回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有 关规定向人民法院起诉。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董事 监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向 股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下：第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 除采取累积投票制选举董事外，每名董事候选人 应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董 事候选人的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合计持有公司1％以上股
（一）董事会、连续90天以上单独或者合并持有 公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独 立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意 见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出 提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股 份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的 提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资 格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司在选举或者更换董事、监事时，应当实行累 积投票制。 累积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的 提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资 格进行审查后，向股东会提出提案。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司在选举或者更换董事时，应当实行累积投票 制。 累积投票制即股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在本 次股东会结束后就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事 监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未 届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的 公司解除其职务。长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的 公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会成员中包含1名公司职工代表董事。 董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理 的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选 择受托人； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （三）应公平对待所有股东； （四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公 共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公 司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生 的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经 营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管 理或者不知悉为由推卸责任； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。 为履行勤勉义务，董事可要求公司高级管理人员 就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行 讨论，亦可要求公司及时回复其提出的问题，及 时提供其需要的资料。公司应为新任董事提供参 加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事 尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件 精神。（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。 为履行勤勉义务，董事可要求公司高级管理人员 就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行 讨论，亦可要求公司及时回复其提出的问题，及 时提供其需要的资料。公司应为新任董事提供参 加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事 尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件 精神。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一 年。第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在其离任之日起3年内仍然有效。其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定执行。
新增第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百〇六条 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，可 设副董事长1人。第一百一十条 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可 设副董事长1人。董事长和副董事长以全体董事 的过半数选举产生和罢免。董事会成员中包含3 名独立董事，1名职工代表董事。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 合并、分立、变更公司形式和解散方案； （八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议通过，决定公司因本章程第二十四条第一款第 （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的 事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程 授予的其他职权。（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 公司发生的购买或出售资产，对外投资（含委托 理财、对子公司投资、设立或者增资全资子公司 除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担 保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司 的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利）等交易行为达到以下标准的 应由董事会审批通过并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 10% 公司最近一期经审计净资产的 以上，且绝对 金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万 元（不含30万元）至3,000万元（含3,000万元） 或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5% （不含5%）的关联交易； （七）公司与关联法人发生的交易金额在300万 元（不含300万元）至3,000万元（含3,000万元 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%审，并报股东会批准。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外 达到下列标准之一的，应由董事会审批通过并及 时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 前述额度以下的交易，董事会根据《公司章程》 的规定，授权董事长或董事长授权人选审批，董 事长或董事长授权人选依规定做出的决定应当符 合公司利益，并应及时向董事会报告并备案。凡 涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外 达到下列标准之一的，应由董事会做出决议后并 提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（不含5%）的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 前述额度以下的交易，董事会根据《公司章程》 的规定，授权董事长或董事长授权人选审批，董 事长或董事长授权人选依规定做出的决定应当符 合公司利益，并应及时向董事会报告并备案。凡 涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列 标准之一的，应由董事会做出决议后并提交股东 大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 50% 公司最近一期经审计净资产的 以上，且绝对 金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （六）公司与关联人发生的金额在3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易（公司提供担保除外）； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款的 规定履行股东会审议程序。 第一百一十五条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项：（一） 购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理 财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含 对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资 产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八 债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转 移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十 二）深圳证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与 日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产 置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售 产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产 置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进 行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活 动。
　第一百一十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独 立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及 时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元 的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额 在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与 公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事 项，包括：（一）本章程第一百一十五条规定的交 易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三） 销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五 委托或者受托销售；（六）关联双方共同投资；（七 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事 项。
新增第一百一十七条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息 披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他 情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其
　他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日前以专人送达、电子邮件、传真 电话或书面等方式通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时会议，应于会议召开3日前以专 人送达、电子邮件、传真或书面方式通知董事、 监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人 员。第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日 前以专人送达、电子邮件、传真、电话或书面等 方式通知。有紧急事项时，召开临时董事会会议 可不受前述会议通知时间的限制，随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议对外担保事项时，必须经出席会议董 事的2/3以上通过。 董事会决议的表决，实行1人1票。第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除 法律法规、部门规章及本章程另有规定，董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事 会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人 数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。董事会第一百二十六条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。在保障
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。董事充分表达意见的前提下，公司董事会表决可 以采用现场、传真、电子邮件或其它电子通讯方 式进行并作出决议，并由参会董事签署确认。
第一百二十一条 董事会开会时应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记 录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存，保管期限为15年。第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映 与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的 董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上 签字确认。 第一百二十九条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存，保管期限不少于十年。
新增第三节独立董事 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益 第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
　配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十四条
　独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东 负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
　第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三 项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
第一百二十四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。第四节董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会 提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责 提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事 占2名，委员中至少有1名独立董事为专业会计 人员。审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事。审计委员会委员由董事长、二 分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委第一百三十九条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管 理人员的董事。审计委员会委员由董事长、二分 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委 员（召集人）1名，由公司独立董事中的会计专业
员（召集人）1名，由公司独立董事中的会计专业 人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委 员会内由董事会决定。当审计委员会主任不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其 职权；审计委员会主任既不履行职责，也不指定 其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有 关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委 员履行审计委员会主任职责。 审计委员会的主要职责权限为： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施， 监督及评估内部审计工作，指导内部审计部门的 有效运作； （二）至少每季度召开一次会议，审阅内部审计 部门提交的工作计划和报告等，督促公司内部审 计计划的实施； （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括 内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等 （四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与 会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系； （五）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更 换外部审计机构； （六）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司 的财务报告并对其发表意见； （七）监督及评估公司的内部控制； （八）公司章程和董事会授权的其他事宜及相关 法律法规、深圳证券交易所相关规定中涉及的其 他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改 善的事项向董事会报告，并提出建议。人士担任，负责主持委员会工作。主任委员由董 事会决定。 审计委员会的主要职责权限为： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施， 监督及评估内部审计工作，指导内部审计部门的 有效运作； （二）至少每季度召开一次会议，审阅内部审计 部门提交的工作计划和报告等，督促公司内部审 计计划的实施； （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括 但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题等； （四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与 会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系； （五）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更 换外部审计机构； （六）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司 的财务报告并对其发表意见； （七）监督及评估公司的内部控制； （八）公司章程和董事会授权的其他事宜及相关 法律法规、深圳证券交易所相关规定中涉及的其 他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改 善的事项向董事会报告，并提出建议。
新增第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
　息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 公司审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百二十六条 战略委员会成员由5名董事组成，其中包括1名 独立董事，公司董事长为战略委员会固有成员。 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选 1 举产生。战略委员会设主任委员（召集人） 名 由公司董事会决定。 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策 进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定或股东大会授权须经 董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议； （三）对《公司章程》规定或股东大会授权须经 董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究第一百四十二条 战略与ESG委员会成员由5名董事组成，其中包 括1名独立董事，公司董事长为战略与ESG委员 会固有成员。战略与ESG委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 ESG 提名，并由董事会选举产生。战略与 委员会 设主任委员（召集人）1名，由公司董事会决定 战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策 进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定或股东会授权须经董 事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三）对《公司章程》规定或股东会授权须经董 事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议； （五）对以上事项的实施情况进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。并提出建议； （五）对公司ESG战略规划、目标、制度及重大 事项进行研究，对ESG相关报告进行审阅，并向 ESG 董事会提供咨询建议；对 工作执行情况进行 监督检查，并适时提出指导意见； （六）对以上事项的实施情况进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2 名。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事 会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人） 1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 提供公司有关拟被提名人员的有关资料，负责筹 备提名委员会会议并负责提出提名方案；主任委 员由董事会决定。 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2 名。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事 会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人） 1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 提供公司有关拟被提名人员的有关资料，负责筹 备提名委员会会议并负责提出提名方案；主任委 员由公司董事会决定。 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所有关规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独 立董事2名。薪酬与考核委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会 设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任 负责主持委员会工作，提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，筹备薪酬与考核 委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议第一百四十四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独 立董事2名。薪酬与考核委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会 设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任 负责主持委员会工作，提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，筹备薪酬与考核 委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议
及提出薪酬方案。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。及提出薪酬方案；主任委员由公司董事会决定。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所有关规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百二十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司 设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。第一百四十五条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人1名、董事 会秘书1名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情形以及关于董事的 忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度 的规定，以及关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人或者其控制的企业 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 实际控制人代发薪水。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳务合同规定。第一百五十二条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职 的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员
　与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 半年度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50％以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50％以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内 完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25％。第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条 公司的利润分配政策为： …… （五）利润分配的条件和比例： 1、现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净 利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数 的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的10%。 2、发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好 且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配 时，公司可以在满足上述现金利润分配条件后， 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定 以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑 以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与 公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并 考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方 案符合全体股东的整体利益。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在 满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司 实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配第一百六十三条 公司的利润分配政策为： …… （五）利润分配的条件和比例： 1、现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净 利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数 的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的10%。 2、发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好 且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配 时，公司可以在满足上述现金利润分配条件后， 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定 以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑 以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与 公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并 考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方 案符合全体股东的整体利益。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在 满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司 实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 40% 中所占比例最低应达到 ； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原 则提出当年利润分配方案。 上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；（2 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的30%。 上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准 并提交股东大会审议通过。 （六）利润分配应履行的审议程序： 1 、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审 议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议 利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意 监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过 半数表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股 东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则 作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东 大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详 细论证和说明调整的原因。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的研究论证程序和决策机制：中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 40% 中所占比例最低应达到 ； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则 提出当年利润分配方案。 上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；（2 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的30%。 上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准 并提交股东会审议通过。 （六）利润分配应履行的审议程序： 1 、利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能 提交股东会审议。董事会在审议利润分配方案时 需经全体董事过半数表决同意。 2、股东会在审议利润分配方案时，需经出席股东 会的股东所持表决权的过半数表决同意。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则 作出调整时，应重新报经董事会及股东会按照上 述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说 明调整的原因。 （七）董事会和股东会对利润分配政策的研究论 证程序和决策机制： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公 司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公 司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需 资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下， 研究论证利润分配的预案见。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。 3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵 守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利 润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使 用计划安排或原则进行说明。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配 方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现 金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监 事的意见，并在定期报告中披露原因。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有 和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整： 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公 司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准 同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过 网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并 由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应 以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详 细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部 监事（如有）和公众投资者的意见。股东大会在 审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上表决同意。 ……资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下， 研究论证利润分配的预案。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。 3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵 守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利 润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使 用计划安排或原则进行说明。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配 方案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金 利润分配方案的，应当征询独立董事的意见，并 在定期报告中披露原因。 5、董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整： 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公 司董事会审议后方能提交股东会批准，同时，公 司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电 话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董 事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权 益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说 明原因，并充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同 意。 ……
第一百六十二条第一百六十四条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董 事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百六十五条 公司内部审计部门对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。
新增第一百六十六条 内部审计部门向董事会负责。 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
新增第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审 计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。
新增第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配 合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十九条 公司的通知可以以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。第一百七十五条 公司的通知可以以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄、传真方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮 递、传真、电子邮件、公告或本章程规定的其他 方式进行。第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起 第3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电 子邮件送出的，自发送之日的次日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登 日为送达日期。第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起 第3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电 子邮件送出的，发送当日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达 日期。
第一百七十六条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 及其他法定披露媒体为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。第一百八十一条 公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规 定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的 信息。
新增第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之 十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自第一次公告之日起四十五日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表和财产清单。公司自作出合并决议 30 之日起十日内通知债权人，并于 日内在公司指 定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应 当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
内在报纸上公告。人，并于30日内在公司指定的媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清 单。 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 日 内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
新增第一百八十九条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。
新增第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优 先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东 可以请求人民法院解散公司。第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）、（二） （四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事 由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）、（二） （四）、（五）项情形而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的 除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单；第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并 于六十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向 人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关 申请注销公司登记。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉 义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以第二百〇七条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50％的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50％，但依其持有的股份所享有的表决权
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则并报股 东大会以特别决议批准。章程细则不得与章程的 规定相抵触。第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程用中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近 一次核准登记后的中文版章程为准。第二百〇九条 本章程用中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
（未完）
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