回天新材(300041):内幕信息知情人登记管理制度(2025年10月修订)
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。 第二条本制度的适用范围：公司、分公司、控股子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）、公司下属各部门及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条公司董事及高级管理人员和其他内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，都应做好内幕信息的保密工作。 第四条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格、买卖公司证券及其衍生品种。 第二章内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准 第一节内幕信息的定义及认定标准 第五条本制度所指的内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或深圳证券交易所巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上正式公开。 第六条本制度所指内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围或生产经营的外部条件发生重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生重大变化； （七）公司董事、经理发生变动，董事长或经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤消或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。 第二节内幕信息知情人的定义及认定标准 第七条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。 第八条本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员； （四）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。 第三章 内幕信息的保密义务及违规处罚 第九条公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第十条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，不得在公司内部非相关部门或个人之间以任何形式进行传播。 第十一条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第十二条公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，提供内幕信息之前应确认是否与其签署保密协议、禁止内幕交易告知书，并在取得董事长批准之后提供。 第十三条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票或进行内幕交易，也不得通过其他方式牟取非法利益。 第十四条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。 内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第十五条公司定期报告公告前，内幕信息知情人不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。若向公司控股股东提供未公开信息，应按照有关要求，向证券监管部门报送未公开信息情况。 第十六条如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。 第十七条内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。 第十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十九条发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。 内幕信息知情人违反本制度规定将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或其他非法活动而受到监管部门、行政机关或司法机关处罚的或给公司造成重大影响或损失的，公司应把有关情况及处罚结果报送证监局和深圳证券交易所备案，同时应及时履行信息披露义务。 第四章 内幕信息的传递、审核及披露 第二十条董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长和总经理为公司内幕信息保密的主要负责人，董事会秘书及证券部具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。 公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第二十一条公司对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准以及公司董事会秘书审核批准。未经批准，公司任何部门及个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及未公开信息披露的内容。 第二十二条公司证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、相关中介机构及新闻媒体、投资者的沟通和咨询工作。 第二十三条公司对外披露的信息至少在一种符合中国证监会规定的报刊和深圳证券交易所网站上公告。公司应保证第一时间内在符合中国证监会规定的报刊和指定网站披露信息，在其他公共传播媒体披露的内幕信息不得先于中国证监会指定的报纸和网站。 第五章 内幕信息知情人的登记备案工作程序及内容 第二十四条内幕信息知情人的登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书负责组织实施，证券部具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。 第二十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第二十六条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 第二十七条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：重大资产重组，发行证券，导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动，要约收购，合并、分立、分拆上市，回购股份，年度报告、半年度报告，高比例送转股份，股权激励、员工持股计划以及中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项。 公司应在内幕信息公开披露后5个工作日内，按要求将相关内幕信息知情人档案报送深圳证券交易所备案。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第二十八条公司的分公司、子公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单位负责人应在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合公司证券部完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。 第二十九条公司的股东、实际控制人、关联人、证券服务机构、收购人、重大资产重组交易对手方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第三十条公司进行第二十七条第一款所规定重大事项的，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、筹划决策主要议题、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式、筹划决策主要结果等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。 公司进行前款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。 第六章 附则 第三十一条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定执行。 第三十二条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十三条本制度自董事会审议通过之日起实行。 附件： 公司内幕信息知情人档案格式（注1）： 内幕信息事项（注2）：
法定代表人签名： 公司盖章： 注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第二十九条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 中财网
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