回天新材(300041):董事会秘书工作细则(2025年10月修订)
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，特制定本细则。 第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章任职资格 第三条董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和规章，能够忠诚地履行职责； （四）须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得相关证明。 第四条有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第五条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪或收取其他报酬。 第三章职责 第六条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信、忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第七条董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所相关规则及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）法律法规、《公司章程》或者董事会规定的其他职责。 董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 第八条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第九条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第四章任免程序 第十条董事会秘书由公司董事长提名，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书后，由董事会聘任，报证券交易所及中国证监会备案并公告；对于尚未取得合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。 第十一条公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：（一）公司董事会推荐书。内容包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人的董事会秘书资格证书（复印件）； （四）董事会的聘任书或者相关董事会决议； （五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其联系； 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十二条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第四条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；（四）违反法律法规、证券交易所相关规则或者《公司章程》，给公司或者股东投资者造成重大损失的； （五）董事会认定的其他情形。 第十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 第十四条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公第十五条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当另外委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第五章考核与奖惩 第十六条董事会秘书的工作由董事会或者薪酬与考核委员会考核。考核包括但不限于以下几个方面： （一）是否依照法律法规、证券交易所相关规则或者《公司章程》的要求及时、准确地完成了定期报告及其他临时信息的信息披露义务； （二）是否按法定程序筹备、组织召开了董事会、股东会会议； （三）是否完成中国证监会、证券交易所等证券管理机构布置的工作；（四）对董事会工作的建议情况以及董事会安排的其他工作执行情况；（五）证券交易所年度评价及奖惩情况。 第十七条董事会秘书违反法律法规、证券交易所相关规则或者《公司章程》的，则根据有关法律法规、证券交易所相关规则或者《公司章程》的规定，追究相应的责任。 第六章附则 第十八条本细则未尽事宜或者有关内容与国家颁布的法律、行政法规不一致时，按国家规定办理。 第十九条本细则由董事会负责修订和解释，董事会批准后生效。 中财网
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