回天新材(300041):关联交易制度(2025年10月修订)
关联交易制度 第一章总则 第一条为促进湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下简称上市规则）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等其他有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制订本制度。 第二条公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源、劳务或义务的事项。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章关联人和关联交易的范围 第四条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 对关联人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。 第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。 第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满18周岁的子女；（5）配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条第一款或者第六条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第五条第一款或第六条规定情形之一的。 第八条本办法所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买原材料、燃料、动力或销售商品； （二）提供或接受劳务； （三）委托或者受托销售； （四）购买或出售除商品以外的其他资产； （五）租入或者租出资产； （六）提供财务资助（含委托贷款）； （七）提供担保（指公司或控股子公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；（八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）对外投资（含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外）；（十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权或债务重组； （十四）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第三章关联交易的决策 第九条关联交易的决策权限： （一）公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 （二）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的关联交易，应当及时披露。 （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的关联交易，除应及时披露外，应当提交公司股东会审议，还应当按规定披露审计或评估报告，该审计报告或评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的，可以免于审计或者评估。 （四）公司不得向董事和高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第（一）至第（三）项的规定。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 毋需董事会或股东会批准的关联交易事项由董事长或其授权人批准。 第十条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对公司是否有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性； （二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签定该项关联交易合同的价格依据； 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十二条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十三条 根据本制度规定批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十四条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管第四章关联交易的信息披露 第十五条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。 第十六条 公司披露关联交易事项时，应当按照要求向证券交易所提供关联交易的相关支持文件，并按照证券交易所关联交易的公告格式要求编制并披露关联交易公告。 第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （四）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等； （五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等； （六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况；（七）关联交易的审议程序； （八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；（如适用）（九）中介机构的意见（如适用） （十）按照证券交易所规则，一般重大交易需披露的其他内容； （十一）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第十八条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第九条第（一）项至第（三）项规定的标准的，适用本制度第九条第（一）项至第（三）项和上市规则的规定。 已按第九条第（一）项至第（三）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司与不同关联人就同一交易标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条第（一）项至第（三）项的规定。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按第九条第（一）项至第（三）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条 公司与关联人进行第八条第（一）至第（三）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第九条第（一）项至第（三）项和上市规则的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第九条第（一）项至第（三）项和上市规则的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第九条第（一）项至第（三）项和上市规则的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第九条第（一）项至第（三）项和上市规则的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第九条第（三）项的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十四条 公司与关联人达成以下的关联交易，可免于按照本章规定履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）证券交易所认定的其他情况。 第五章 附则 第二十五条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第二十六条本制度对公司、董事会、董事、总经理及其他高级管理人员均具有约束力。 第二十七条 本制度的修订、补充与解释权属公司董事会。 第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 中财网
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